Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 июня 2012 г. N Ф10-1778/12 по делу N А14-5360/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Леоновой Л.В.
Судей:	Киселевой О.В. Маненкова А.Н.
При участии в заседании:
от истца: Романова М.А. от ответчика: ООО УК "Графская слобода" от третьих лиц: ООО "ЦентрОПТторг", ОАО "Бутурлиновский", ООО "СПИРТЗАВОД "Пираква" МИФНС России N 12 по Воронежской области	не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев кассационную жалобу Романова Максима Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2011 (судья Письменный С.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 (судьи Махова Е.В., Владимирова Г.В., Шеин А.Е.) по делу N А14-5360/2011,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Романов Максим Александрович, г. Воронеж, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Графская Слобода" (далее - ООО УК "Графская Слобода") (ОГРН 1053600227625), г. Воронеж, об обязании провести внеочередное общее собрание участников с повесткой дня "решение вопроса о досрочном прекращении полномочий директора Романова М.С. с 15.02.2011", исполнение обязанности по проведению внеочередного общего собрания участников ООО УК "Графская Слобода" возложить на его участников, об обязании ООО УК "Графская Слобода" досрочно прекратить полномочия директора ООО УК "Графская Слобода" Романова М.А. 15.02.2011 в связи с расторжением с ним трудового договора и внести сведения в ЕГРЮЛ, связанные с прекращением Романовым М.А. полномочий директора (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЦентрОПТторг" (далее - ООО "ЦентрОПТторг"), (ОГРН 1023602618533), г. Бутурлиновка, Воронежская область, открытое акционерное общество "Бутурлиновский" (далее - ОАО "Бутурлиновский"), (ОГРН 1023600644320), г. Бутурлиновка, Воронежская область, общество с ограниченной ответственностью "СПИРТЗАВОД "Пираква" (далее - ООО "СПИРТЗАВОД "Пираква"), (ОГРН 1023600645353), г. Бутурлиновка, Воронежская область, МИФНС России N 12 по Воронежской области, г. Воронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, представители сторон и третьих лиц, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что оспариваемые судебные акты необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами обеих инстанций установлено, что согласно положений Устава ООО УК "Графская слобода", утвержденным общим собранием участников от 19.09.2005, участниками данного общества являются ООО "ЦентрОПТторг" ОАО ЛВЗ "Бутурлиновский" и ООО Спитрзавод "Пираква". Каждому из названных лиц принадлежит доля в размере - 990 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества.

С 15.09.2008 директором ООО УК "Графская слобода" назначен Романов М.А., что следует из протокола N 1 общего собрания участников ООО УК "Графская слобода" от 08.09.2008 и записи в ЕГРЮЛ от 17.09.2008 за государственным регистрационным номером 2083668508581.

11.01.2011 Романов М.А. подал заявление, в котором просил ООО УК "Графская слобода" освободить его досрочно от занимаемой должности директора ООО УК "Графская слобода" и расторгнуть трудовой договор с 15.02.2011.

В этот же день директор ООО УК "Графская слобода" Романов М.А. направил участникам общества уведомления о проведении общего собрания путем заочного голосования по вопросам повестки дня, в том числе решение вопроса о досрочном прекращении полномочий директора Романова М.А. с 15.02.2011. До 14.02.2011 предложено бюллетени для голосования по вопросам повестки дня представить в общество.

В связи тем, что назначенное директором общества 11.01.2011 внеочередное общее собрание участников путем проведения заочного голосования не состоялось, решения по вопросам повестки дня, в том числе о досрочном прекращении полномочий директора Романова М.А. с 15.02.2011 не приняты, Романов М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

В силу п. 2 ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом по его инициативе.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу ст. 280 Трудового кодекса РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Поскольку материалами дела подтверждено, что 11.01.2011 Романов М.А. подал заявление о досрочном освобождении его от должности директора ООО УК "Графская слобода" и расторжении трудового договора с 15.02.2011, суды обеих инстанций правомерно указали на прекращение трудовых отношений Романова М.А. и ООО УК "Графская слобода" с 15.02.2011.

При этом суд правильно указал на то, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норму, в соответствии с которой созыв общего собрания участников общества возможен арбитражным судом.

С учетом того, что заявленные истцом требования находятся в рамках полномочий общего собрания участников и арбитражный суд не вправе подменять орган управления общества, а истец с 15.02.2011 не является директором ООО УК "Графская слобода", суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что наличие в ЕГРЮЛ записи об истце как единоличном исполнительном органе ООО УК "Графская слобода" может нарушать права истца, был известен судам обеих инстанций, исследовался и обоснованно отклонен по мотивам, изложенным в оспариваемых судебных актах. Романов М.А. не лишен права обратиться в суд или компетентный государственный орган с соответствующим требованием.

С учетом того, что материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в оспариваемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, оснований для их отмены по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А14-5360/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

О.В. Киселева А.Н. Маненков