Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 июня 2012 г. N Ф10-1795/12 по делу N А08-53/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Маненкова А.Н.
	Нарусова М.М.

При участи в заседании:

от истца Мазикина О.И. - представителя

(дов. N 12-14528 от 19.12.2011)

ответчика Юхман Ю.Г. - представителя

(дов. N 20-3286 от 03.07.2010)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ковалева Олега Ивановича, п. Железнодорожный Московской области, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 по делу N А08-53/2011,

УСТАНОВИЛ:

Назаретян Мисак Сергеевич обратился в арбитражный суд с иском к гражданину Ковалеву Олегу Ивановичу о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества Торгово-Производственной фирмы "Святые истоки" от 07.12.2006 в виде возврата денежных средств в сумме 7488 971 руб., в том числе 6700000 руб. - стоимость полученного по недействительной сделке и 788 971 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2011 в иске отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 данное решение изменено. С Ковалева Олега Ивановича в пользу Назеретяна Мисака Сергеевича взыскано 5 580 173 руб. 61 коп., а также 3 317 руб. 10 коп. судебных расходов за вызов эксперта и 1 490 руб.24 коп. госпошлины по апелляционной жалобе. В остальной части иска отказано.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции Ковалев О.И. обратился в суд округа с жалобой, в которой просит постановление от 28.02.2012 отменить, оставив в силе решение суда от 20.07.2011.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены постановления апелляционной инстанции от 28.02.2012, исходя из следующего

Как установлено судами обеих инстанция и следует из материалов дела, 07.12.2006 года между Ковалевым О.И. (продавец) и Назаретяном М.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи 50 штук обыкновенных именных акций ЗАО ТПФ "Святые истоки", что составляет 51% уставного капитала общества

Согласно п. 1.2 договора покупатель оплачивает ценные бумаги по договорной стоимости в сумме 5 000 000 руб.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2009 по делу N А08-4822/2009-19 договор купли-продажи акций признан недействительным в силу ничтожности.

Ссылаясь на данное решение и факт передачи Ковалеву О.И. денежных средств в счет исполнения обязательства по договору купли-продажи, Назаретян М.С. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта передачи денег Ковалеву О.И. в счет оплаты проданных акций. При этом суд критически отнесся к представленной Назаретяном М.С. расписке от 07.12.2006, текст которой, согласно заключению эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области N 129 от 20.05.2011 был нанесен после выполнения подписи от имени Ковалева О.И.

Кассационная коллегия полагает, что отменяя решение суда области от 20.07.2011 суд апелляционной инстанции исследовав все представленные доказательства дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

Договор купли-продажи акций относится к числу возмездных договоров, предусматривающих взаимные права и обязанности сторон, подлежащие исполнению в порядке, установленном законом и договором.

Из п. 1.3 спорного договора от 07.12.2006 следует, что на момент его подписания оплата акций произведена в полном объеме наличными денежными средствами, которые продавец получил.

Впоследствии, данная сделка признана ничтожной, поскольку совершена с нарушением требований действующего законодательства, в частности ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и ст. 5 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Договор купли-продажи от 07.12.2006 подписан сторонами. Доказательства подтверждающие, что подпись Ковалева О.И в договоре купли-продажи выполнена не самим Ковалевым О.И. в материалах дела отсутствуют. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал данный договор одним из письменных доказательств, которым подтверждается факт исполнения обязательств по передаче денежных средств за приобретенные истцом акции.

Согласно заключению эксперта ЭКЦ ГУ МВД России по Московской области N 129 от 20.05.2011 г. текст в расписке о получении денежных средств в счет оплаты акций по договору купли-продажи был нанесен после выполнения подписи Ковалева О.И.

Из заключения Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертиза от 27.01.2012 следует, что установить, что было выполнено в расписке от 07.12.2006 ранее - печатный текст документа или пересекающаяся с ним подпись от имени Ковалева О.И. не представляется возможным.

Согласно ст. 86 АПК РФ заключение экспертизы является одним из доказательств, которое исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу.

Наряду с другими доказательствами, судом апелляционной инстанции дана оценка и свидетельским показаниям, которые подтверждают факт получения денежных средств Ковалевым О.И.

Таким образом, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о подтверждении намерения Ковалева О.И. по передаче акций Назаретяну М.С. и их оплаты истцом в размере 5 000 000 руб.

При этом письменным подтверждением оплаты акций является и сам договор купли-продажи от 07.12.2006, из п. 1.3 которого следует, что на момент подписания договора, оплата акций произведена наличными денежными средствами, которые продавец получил в полном объеме.

Данное обстоятельство подтверждается свидетельскими показаниями.

При этом судом учтено, что по договору купли-продажи акций их цена определена сторонами в размере 5 000 000 руб., тогда как в расписке указано, что Ковалеву О.И. помимо денежных средств в указанном размере передана и продукция ЗАО ТПФ "Святые истоки" (минеральная вода и безалкогольные напитки) на сумму 1700000 руб. Поскольку продукция Назаретяну М.С. не принадлежит, суд обоснованно отказал во взыскании данной суммы, взыскав в счет применения последствий недействительности ничтожной сделки в пользу Назаретяна М.С. стоимость акций в размере 5 000 000 руб.

Истец также просил взыскать с ответчика проценты за пользования чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 01.07.2009 по 29.12.2010 в размере 788 971 руб., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ на день обращения с иском - 7.75% годовых

Судом апелляционной инстанции сумма неосновательного обогащения за указанный период взыскана в размере 580 173 руб. 61 коп. исходя 5 000 000 руб. подлежащих возврату по договору купли-продажи от 07.12.2006.

Учитывая, что оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции не имеется кассационная коллегия считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 по делу N А08-53/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2012 по делу N А08-53/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

А.Н. Маненков М.М. Нарусов