Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 июня 2012 г. N Ф10-1930/12 по делу N А62-4379/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	И.В. Сорокиной
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
От истца: Цуканов Леонид Эдуардович	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От ответчиков: ООО "СмолИнфроСтрой" ООО "Смоленская осетровая компания"	Лукашов В.В. по довер. б/н от 20.09.2011 г. Фомин В.В. по довер. б/н от 08.04.2012 г.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Цуканова Леонида Эдуардовича, г. Смоленск, на решение арбитражного суда Смоленской области от 08.12.2011 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 г. по делу N А62-4379/2011,

УСТАНОВИЛ:

Цуканов Леонид Эдуардович (далее - Цуканов Л.Э., истец), являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью "СмолИнфроСтрой", обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СмолИнфроСтрой" (ОГРН 1086731002610, далее - ООО "СмолИнфроСтрой", Общество, ответчик) о признании недействительным договора об отступном, согласно которому обязательства Общества по возврату 63000000,00 руб. прекращаются предоставлением отступного в виде следующего недвижимого имущества по адресу: город Смоленск, площадь Колхозная, дом 2: 1 этаж общей площадью 856,2 кв.м; 2 этаж общей площадью 816,2 кв.м; 3 этаж общей площадью 879,5 кв.м; подвал общей площадью 193,2 кв.м; 9357/25165 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1600,00 кв.м; 15808/25165 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 1600,00 кв.м.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.11.2011 в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Смоленская осетровая компания" (ОГРН 1086727000249, далее - ООО "Смоленская осетровая компания", соответчик).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец изменил исковые требования и просил суд признать договор об отступном от 06.12.2010 и решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 25.10.2011, об одобрении спорной сделки - договора об отступном от 06.12.2010 недействительными по основаниям причинения убытков обществу и его участникам. Судом уточненные требования приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Смоленской области решением от 01.12.2011 (судья Д.Е. Яковлев) в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 г. (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Каструба М.В.) решение от 01.12.2011 по делу N А62-4379/2011 оставлено без изменения.

Ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное истолкование закона, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение арбитражного суда Смоленской области от 08.12.2011 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 г. по делу N А62-4379/2011, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Смоленской области.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, доводы отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, согласно протоколу общего собрания участников ООО "СмолИнфроСтрой" от 27.01.2010, на котором присутствовал истец, были единогласно приняты решения о покупке у ПК "Нива" в кредитном порядке имущества расположенного по адресу: город Смоленск, площадь Колхозная, дом 2, общей стоимостью 59 000 000 руб. Имущество было приобретено и сделки прошли государственную регистрацию.

По ряду сделок ООО "Смоленская осетровая компания" перевело на себя право требования к ООО "СмолИнфроСтрой" на общую сумму 63 000 000 руб. Учитывая наличие задолженности, в адрес Общества было направлено претензионное письмо с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Впоследствии ответчиком предложено погасить задолженность путем предоставление отступного в виде недвижимого имущества по адресу: город Смоленск, площадь Колхозная, дом 2.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Смолинфрострой" от 25.10.2011 принято решение об одобрении крупной сделки. За принятие данного решения проголосовали участники с размерами долей в уставном капитале в размере 58%.

Между ответчиками 06.12.2010 был заключен договор об отступном, по условиям которого обязательство по возврату ООО "Смолинфрострой" денежных средств ООО "Смоленская осетровая компания" в сумме 63 000 000 руб. прекращаются предоставлением отступного в виде недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Смоленск, площадь Колхозная, дом 2. Имущество было передано ООО "Смоленская осетровая компания" 06.12.2010 по акту приема-передачи.

Арбитражный суд Смоленской области вступившим в законную силу решением от 21.07.2011 по делу N А62-1282/2011 обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "СмолИнфроСтрой" к ООО "Смоленская осетровая компания" на основании договора об отступном от 06.12.2010.

Истец, являясь участником Общества полагает, что несмотря на одобрение решением собрания крупной сделки она должна быть признана недействительной по мотиву ее убыточности для Общества в связи с реализацией имущества по явно заниженной цене, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Смоленской области с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о нарушение истцом статьи 65 АПК РФ: истец не указал на нарушения при проведении общего собрания Общества, которые являются основаниями для признания решения недействительным, и не представил тому доказательств. При этом общее собрание было проведено при наличии кворума, решение принято большинством голосов (58% от общего числа голосов участников общества) факт надлежащего уведомления истца о проведении собрания истцом не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене судебных актов первой и апелляционной инстанций, поскольку обстоятельство о продаже имущества было судом исследовано, с учетом всех представленных в дело доказательств, которые не подтверждают позицию истца о причинении убытков, как указывает истец, в связи с продажей по заниженной цене.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и направлены на переоценку доказательств; при этом всем имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая оценка, нарушений норм процессуального и материального прав, влекущих за собой безусловную отмену судебных актов, судами допущено не было.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Смоленской области от 08.12.2011 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 г. по делу N А62-4379/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Маненков