Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 июля 2012 г. N Ф10-2175/12 по делу N А62-3027/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	И.В. Сорокиной
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
От истца: Лебедев Денис Александрович	Кондратенков П.В. по довер. 77 АА 2149697 от 02.08.2011 г.
От ответчика: Индивидуальный предприниматель Болтаев Юрий Валерьевич Общество с ограниченной ответственностью "Мебель, Металл, Спецконструкции"	Болтаев Ю.В. Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
От 3-их лиц: Лебедева Елена Владимировна Лебедев Александр Владимирович	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Болтаева Юрия Валерьевича, г. Смоленск, на решение арбитражного суда Смоленской области от 18.08.2011 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 г. по делу N А62-3027/2011,

УСТАНОВИЛ:

Лебедев Денис Александрович, г. Смоленск, (далее - Лебедев Д.А., истец) обратился в арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ИП Болтаеву Ю.В., д. Мощинки Смоленского р-на Смоленской области, (ОГРНИП 304671421100075, далее - ИП Болтаев Ю.В., ответчик) с требованием о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 1-И/2010 от 16.07.2010 и применении последствий недействительности договора в виде обязания ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" возвратить индивидуальному предпринимателю Болтаеву Юрию Валерьевичу оборудование:стабилизатор напряжения СТ-3, станок кромкооблицовочный, 2 (два) станка сверлильно-присадочных, переданное во исполнение договора купли-продажи оборудования от 16 июля 2010 года N 1-И/2010 на основании акта приема-передачи от 16.07.2010; обязании ИП Болтаева Юрия Валерьевича возвратить ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" денежные средства в сумме 450 000 руб., переданные во исполнение договора купли-продажи оборудования от 16 июля 2010 года N 1-И/2010 (с учетом уточнения требований, принятых судом).

Определением арбитражного суда Смоленской области от 13.07.2011 г. к участию в деле, в порядке ст. 51 АПК РФ, в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Лебедева Елена Владимировна, г. Смоленск, (далее - Лебедева Е.В., 3-е лицо) и Лебедев Александр Владимирович, г. Москва, (далее - Лебедев А.В., 3-е лицо).

Определением суда первой инстанции от 03.08.2011 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции", г. Смоленск, (ОГРН 1106731005017, далее - ответчик).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.08.2011 г. (судья Яковлев Д.Е.) признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 16 июля 2010 года N 1-И/2010. Применены последствия недействительности договора купли-продажи оборудования от 16 июля 2010 года N 1-И/2010: суд обязал ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" возвратить ИП Болтаеву Юрию Валерьевичу оборудование: стабилизатор напряжения СТ-3, станок кромкооблицовочный, 2 (два) станка сверлильно-присадочных, переданное во исполнение договора купли-продажи оборудования от 16 июля 2010 года N 1-И/2010 на основании акта приема-передачи от 16.07.2010. Суд обязал ИП Болтаева Юрия Валерьевича возвратить ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" денежные средства в сумме 450 000 руб., переданные во исполнение договора купли-продажи оборудования от 16 июля 2010 года N 1-И/2010.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 г. (судьи Каструба М.В., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) решение арбитражного суда Смоленской области от 18.08.2011 г. по делу N А62-3027/2011 оставлено без изменения.

Суды пришли к выводу, что договор от 16.07.2010 N 1-И/2010 является для ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" крупной сделкой, совершенной с нарушением предъявляемых требований к ней Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам ИП Болтаев Ю.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований Лебедева Д.А.

3-и лица и ответчик ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" своих представителей в суд округа не направили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей названного ответчика и 3-их лиц в порядке установленном ст. 284 АПК РФ.

Истец представил отзыв на жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, т.к. считает, что по сути доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, с которыми согласился суд апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, в том числе доводы кассационной жалобы, доводы отзыва на кассационную жалобу, выслушав ответчика ИП Болтаева Ю.В. и представителя истца, которые полностью поддержали и изложили доводы жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, в связи несоответствием выводов судов, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанции и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм материального права, с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, 16.07.2010 между ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" (покупатель) и ИП Болтаевым Ю.В. (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования N 1-И/2010, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять оборудование общей стоимостью 1 000 000 руб.: стабилизатор напряжения СТ-3 (50 650 руб.), станок кромкооблицовочный (657 196 руб.), 2 станка сверлильно-присадочных (стоимостью 164 868 руб. и 127 286 руб.).

Ссылаясь на недействительность сделки, поскольку она является для общества крупной, а одобрение общего собрания на совершение данной сделки отсутствует, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно протокола N 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мебель, Металл, Спецконструкции" от 17.05.2010 г. (т.1 л.д.29) общество было учреждено тремя участниками: Лебедевым Д.А., Лебедевым А.В., Лебедевой Е.В; на собрании в т.ч. был сформирован уставный капитал общества денежными средствами в размере 10.000,00 руб., утвержден устав общества, генеральным директором общества была назначена Лебедева Е.В.

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ, юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Запись об образовании общества ООО "Мебель, Металл, Спецконструкции" была внесена в ЕГРЮЛ 02.06.2010 г.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В рассматриваемом деле суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной для общества, т.к. стоимость имущества по договору превышает двадцать пять процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

При этом суды обеих инстанций указали, что данная сделка не может считаться осуществленной в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку закупка оборудования, как указали суды первой и апелляционной инстанций, на котором должно осуществляться производство продукции в рамках основной деятельности не может в данном конкретном случае рассматриваться как произведенная с связи с текущей деятельностью общества, тем более с учетом того, что с момента образования общества до даты совершения сделки купли-продажи оборудования прошло менее двух месяцев.

Указанный вывод судов противоречит фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражный судом первой и апелляционной инстанции, и имеющимся в деле доказательствам.

Суды правильно установили, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности общества является производство мебели. Устав общества (т.1 л.д.33) в предмет деятельности включает производство мебели. Таким образом, выписка из ЕГРЮЛ соответствует уставу общества; при этом сведения в ЕГРЮЛ об основных видах деятельности являются общедоступными и известны в т.ч. продавцу на дату заключения сделки.

По оспариваемой сделке были проданы станки необходимые для производства мебели, что подтверждается п. 2 договора купли-продажи оборудования N 1-И/2010 от 16.07.2010 г. и не оспаривается лицами, участвующими в деле. То, что сделка была совершена в срок менее двух месяцев с момента создания общества не опровергает отнесение данной сделки к сделкам совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности. Напротив, чтобы осуществлять производство мебели обществу необходимо иметь оборудование для ее производства. Отсутствие у вновь созданного общества денежных средств также не ставит под сомнение отнесение сделки к сделкам, совершенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, т.к. для приобретения необходимого для производства мебели оборудования общество имеет право использовать все законные источники финансирования, в т.ч. и денежные средства принадлежащие участникам общества, кредиты, займы и т.д. Поскольку сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, она не может быть признана крупной и оснований для удовлетворения иска Лебедева Д.А. по основаниям, указанным в иске не имеется.

Госпошлина распределяется в порядке ст. 110 АПК РФ.

Исходя из изложенного, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Смоленской области от 18.08.2011 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012 г. по делу N А62-3027/2011 отменить, в иске отказать.

Взыскать с Лебедева Дениса Александровича в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей - госпошлину по кассационной жалобе.

Взыскать с Лебедева Дениса Александровича в пользу Индивидуального предпринимателя Болтаева Юрия Валерьевича 2000 (две тысячи) рублей - расходы по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Маненков