Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 июля 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 11 ноября 2011 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 17 мая 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 29 мая 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 8 ноября 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010 и постановления ФАС ЦО от 29 сентября 2011 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 25 января 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 14 февраля 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/10, от 12 марта 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 7 июня 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 31 августа 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 11 февраля 2013 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 12 февраля 2013 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 17.07.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от заявителя: конкурсного управляющего ООО УК "И.Ф.М." Крылова Д.А.	не явились, извещены надлежаще;
от Батурина В.Н. от ООО "МЦИР" от ООО "АГВ" от иных участвующих в деле лиц	не явились, извещены надлежаще; Шауро И.А. - представитель доверенность от 30.12.2011 сроком до 31.12.2012); Шимов С.Н. - представитель доверенность от 30.12.2011 сроком до 31.12.2012); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО УК "И.Ф.М." Крылова Д.А. на определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по делу N А35-11432/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (далее ООО УК "И.Ф.М.") в лице конкурсного управляющего Шишкарева А.В. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества о 01.12.2009, заключенного между ООО УК "И.Ф.М." и Батуриным Виктором Николаевичем на основании ст. 61.1, п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2011 (судья Шумаков А.И.) в удовлетворении ООО УК "И.Ф.М." в лице конкурсного управляющего Шишкарева А.В. к лицу, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, - Батурину Виктору Николаевичу, - о признании сделки недействительной, - договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2009, - по делу, возбужденному по заявлению закрытого акционерного общества "Росгидромехстрой" к ООО УК "И.Ф.М." о признании несостоятельным (банкротом), отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 (судьи Баркова В.М., Потапова Т.Б., Сурненков А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО УК "И.Ф.М." Крылов Д.А. просит вышеназванные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области. Заявитель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела. Полагает выводы судебных инстанций о ликвидности и равноценности векселя преждевременными, не подтвержденными доказательствами. Указывает на отсутствие доказательств наличия вексельного долга ООО УК "И.Ф.М." перед Батуриным В.Н.

В судебном заседании представители ООО "МЦИР" и ООО "АГВ" поддержали доводы кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО "МЦИР" и ООО "АГВ", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области по следующим основаниям.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 01.12.2009 между ООО УК "И.Ф.М." (продавец) и Батуриным Виктором Николаевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым, продавец передал в собственность покупателя 53 земельных участка в Обоянском районе Курской области.

Расчет за приобретаемое имущество производится путем передачи продавцу простого векселя ООО УК "И.Ф.М." от 11.10.2008 N 14 стоимостью 90 263 600 рублей.

Ссылаясь на недействительность сделки купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2009 по основанию ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 10, 168 ГК РФ конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований, свидетельствующих о недействительности спорной сделки. При этом суды исходили из того, что, передавая Батурину В.Н. земельные участки, должник получил встречное равноценное исполнение обязательства в виде собственного ликвидного векселя от 11.10.2008 N 14 номиналом 90 263 600 рублей.

Доказательств того, что вышеуказанный вексель является неравноценным встречным исполнением, конкурсным управляющим не представлено. Доказательством же ликвидности и равноценности данного векселя являются соглашения о прекращении обязательств новацией, акты передачи векселе, договоры займа.

Однако, указанные выводы судов суд кассационной инстанции не может признать обоснованными, сделанными с учетом установления и проверки всех существенных для дела обстоятельств и оценки доводов заявителя.

Так, оценивая равноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, суды не установили факт исполнения обязательств покупателем имущества с учетом того, что Батурин В.Н. являлся в 2008 году единственным участником и учредителем ООО УК "И.Ф.М." и вексель N 14 от 11.10.2008 был выпущен в указанный период.

В качестве должника по векселю указан был ООО УК "И.Ф.М.", т.е. сам продавец.

Таким образом, суд не оценил сущность отношений между продавцом и покупателем и тот факт, что данным векселем по существу было произведено погашение обязательств продавца перед покупателем.

Также судом не был принят во внимание тот факт, что вексельное обязательство ООО УК "И.Ф.М." возникло из отношений по переводу долга, по которому последний принял долг третьего лица перед Батуриным В.Н.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Давая оценку доводам конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения по спорному договору, суд не определял рыночную стоимость объектов недвижимости, не предлагал сторонам проведение судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости, не определял цену этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения, которые могут отличаться от цены и (или) иных условий, в сравнимых обстоятельствах.

Кроме того, в обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий сослался на то, что при заключении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом сторонами, что негативно сказалось на остальных кредиторах ООО УК "И.Ф.М.".

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд исходил из недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, указанных в ст.10 ГК РФ. Суд пришел к выводу о том, что факт дарения имущества не доказан, поскольку обязательство по договору купли-продажи недвижимого имущества предусматривало передачу встречного предоставления в виде векселя, и сделка была возмездной.

Вместе с тем, указывая на возмездность сделки, судом не дано оценки доводам конкурсного управляющего о том, что вексель ничем не обеспечен, должник фактически безвозмездно передал в собственность третьего лица ликвидное имущество в преддверии банкротства в ущерб кредиторам.

Ссылка суда апелляционной инстанции в постановлении на соглашение о прекращении обязательств новацией, акты приема-передачи векселей, договоры займа, заключенные между Батуриным В.Н. и третьими лицами ООО "ИНТЕКА-Агро" и ООО "ИНТЕКО - Агро Сервис" не могут подтверждать наличие вексельного долга ООО УК "И.Ф.М." перед Батуриным В.Н.

Кроме того, ни одно из перечисленных доказательств не исследовалось в судебном заседании и отсутствует в материалах дела.

При этом, конкурсный управляющий заявлял ходатайство об истребовании документов и назначении экспертизы, однако судом в удовлетворении ходатайств было отказано как необоснованных в порядке ст.ст. 82, 83, 56, 66 АПК РФ (т. 40 л.д. 133).

В связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего заявления, суд кассационной инстанции находит принятые судами первой и апелляционной инстанций судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное в настоящем постановлении, дать оценку всем доказательствам, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и нормами права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 по делу N А35-11432/2010 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд