Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 июля 2012 г. N Ф10-1992/12 по делу N А09-5030/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2012 г.

Мотивированное постановление изготовлено 20 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Маненкова А.Н.
судей:	Киселевой О.В.
	Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: Открытое акционерное общество "Русские самоцветы" (ОГРН 1026605246744)	Попов В.В. - представитель (доверенность от 01.04.2012)
от ответчика Открытое акционерное общество "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (ОГРН 1026605225591) от третьего лица: Закрытое акционерное общество "Дакор" (ОГРН 1036600290968)	Репин Д.А. - представитель (доверенность от 30.01.2012 N 11-01/12) Попов В.В. - директор (выписка из собрания совета директоров от 06.01.2011 г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Русские самоцветы", г. Екатеринбург, на решение Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2011 (судья Назаров А.В.) и на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 05.03.2012 (судьи Дайнеко М.М., Каструба М.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А09-5030/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Русские самоцветы" (далее - ОАО "Русские самоцветы", истец), г. Екатеринбург, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" (далее - ОАО "ЕзОЦМ", ответчик), г. Екатеринбург, о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором купли-продажи от 01.06.2004 N 8, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика - ОАО "ЕзОЦМ" в пользу истца - ОАО "Русские самоцветы" стоимости имущества, полученного по недействительной сделке, в размере 6 527 000 руб. (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Закрытое акционерное общество "Дакор" (далее - ЗАО "Дакор", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2007 по делу N А60-2233/2007-СР исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2007 решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2007 по делу N А60-2233/2007-СР отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2009 по делу N А60-2233/2007-СР в удовлетворении исковых требований ОАО "Русские самоцветы" отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 решение суда первой инстанции от 09.10.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по указанному делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.05.2010 N А60-2233/2007-СР, вступившим в законную силу, дело N А60-2233/2007-СР передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2011 исковые требования удовлетворены частично. Договор от 01.06.2004 N 8 признан недействительным (ничтожным). С ответчика в пользу истца взыскано 1 842 721,31 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 решение оставлено без изменений.

Не огласившись с частичным удовлетворением заявленных исковых требований, ОАО "Русские самоцветы" обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой указывает, что суды не дали оценки представленным доказательствам, инвентаризационным карточкам, материалам экспертиз по оценке имущества, просит состоявшиеся судебные акты изменить в части применения последствий недействительности сделки и взыскать с ОАО "Екатеринбургский завод по обработке цветных металлов" 6 527 000 руб.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ОАО "Русские самоцветы" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "ЕзОЦМ" в судебном заседании пояснил, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а доводы истца направлены на переоценку доказательств.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Русские самоцветы" (продавец) и ОАО "ЕзОЦМ" (покупатель) заключен договор купли-продажи ювелирного оборудования от 01.06.2004 N 8, наименование, качество, количество и ассортимент которого устанавливались в спецификациях (Приложения NN 1-5 к договору), являющихся неотъемлемой частью договора (т. 1, л.д. 92-99).

В указанном договоре стороны согласовали стоимость реализуемого оборудования в размере 1 842 721 руб. 31 коп. (с учетом НДС 18%).

Договор от имени ОАО "Русские самоцветы" подписан генеральным директором Рудницким Ю.В., назначенным решением годового общего собрания акционеров от 07.05.2004 (т. 1, л.д. 73-79).

Поскольку решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2005 по делу N А60-26414/2004-С2 решение годового общего собрания акционеров (в том числе и по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора) от 07.05.2004 признано недействительным (т. 1, л.д. 68-72), то суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии полномочий генерального директора Рудницкого Ю.В. и, соответственно, о недействительности (ничтожности) спорного договора купли-продажи от 01.06.2004 N 8.

В силу ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности применения односторонней реституции в виде взыскания с ответчика указанной в договоре стоимости переданного ему по спорному договору оборудования.

С целью установления стоимости переданного ответчику оборудования судом первой инстанции трижды назначались судебные экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 30.03.2011 и отчету об оценке от 30.03.2011 N 18 "Определение рыночной стоимости оборудования, принадлежащего ОАО "Русские самоцветы" и явившегося предметом договора купли-продажи от 01.06.2004 N 8" рыночная стоимость оборудования, явившегося предметом договора купли-продажи от 01.06.2004 N 8, составляет (округленно) 6 304 000 руб. (т. 18, л.д. 9-42).

По ходатайству ответчика проведена экспертиза отчета об оценке от 30.03.2011 N 18 на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

В соответствии с экспертным заключением от 20.06.2011 N 1054/060, эксперты НП "Сообщество специалистов-оценщиков "СМАО" пришли к выводу о несоответствии отчета от 30.03.2011 N 18 "Определение рыночной стоимости оборудования, принадлежащего ОАО "Русские самоцветы" и явившегося предметом договора купли-продажи N 8 от 01.06.2004" требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и (или) стандартов и правил оценочной деятельности (т. 20, л.д.13-31).

В целях устранения возникших сомнений в достоверности отчета от 30.03.2011 судом назначена еще одна экспертиза. Согласно сообщению эксперта Кузнецова В.Г. проведение экспертизы по определению рыночной стоимости оборудования, явившегося предметом договора купли-продажи от 01.06.2004 N 8, не представляется возможным в связи с отсутствием установленного федеральными стандартами оценки необходимого минимума материалов, позволяющего провести такую оценку (т. 21, л.д. 33-34).

Суд апелляционной инстанции в принятом постановлении указал, что в связи с невозможностью проведения оценки, которая соответствовала бы федеральным стандартам, суд критически относится к представленному отчету N 8-Р/2009 от 07.08.2009.

Судом апелляционной инстанции также принимались меры для установления стоимости незаконно отчужденного имущества, сторонам предлагалось назначить судебную экспертизу, от проведения которой они отказались.

Принятые судом меры не позволили устранить сомнения в действительности оценки от 30.03.2011 и переоценить выводы суда первой инстанции.

В соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ судами первой и апелляционной инстанции оценивалась вся совокупность доказательств. Окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Расходы по госпошлине за подачу кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 06.12.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 05.03.2012. по делу N А09-5030/2010 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

О.В. Киселева Л.В. Леонова