Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2012 г. N Ф10-2013/12 по делу N А48-1867/2011

г. Калуга

13 июля 2012 г.

Дело N А48-1867/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2012 г. N Ф10-2013/12 по делу N А48-1867/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "13" июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "13" июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Нарусова М.М

судей: Сорокиной И.В., Киселевой О.В.

при участии в заседании:

от истца

Сальков Сергей Владимирович

Сальков П.И. - представитель

(доверенность от 13.08.2010 N 57 ОР 0024145)

Матюхина М.В. - представитель

(доверенность от 21.03.2012 N 57 АА 0211855)

от ответчиков:

Кононов Андрей Геннадьевич Данные скрыты

Представитель не явился,

извещен надлежаще

ЗАО "Торговый дом "Орлик" 302043, Орловская область, г. Орел, ул. Автовокзальная, 302016, дом 3

Сейкора О.И. - представитель

(доверенность от 01.07.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Салькова Сергея Владимировича, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 29 сентября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от года от 24 февраля 2012 года по делу N А48-1867/2011,

УСТАНОВИЛ:

Сальков Сергей Владимирович (далее - Сальков С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Орлик" (далее - ЗАО "ТД "Орлик", ответчик 1), Кононову Андрею Геннадьевичу (далее - Кононов А.Г., ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.02.2009, заключенного между ЗАО "ТД "Орлик" и Кононовым А.Г. и признании недействительной записи в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "ТД "Орлик" в лицевом счете Кононова А.Г. N п/п 2 о зачислении на его счет 16 250 акций общества дополнительного выпуска, гос.рег. номер 1-02-60093-J-001-001D (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2011 (судья А.Н. Юдина) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Г.В. Владимирова, Е.Е. Алферова, А.С. Яковлев), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора, Сальников С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители истца, считая доводы кассационной жалобы обоснованными, поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика ЗАО "ТД "Орлик", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Ответчик Кононов А.Г., надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя указанного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика - ЗАО "ТД "Орлик", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Сальков С.В. является акционером ЗАО "ТД "Орлик" и владеет в настоящее время 320 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.03.2011.

Приказом РО ФСФР России в ЮЗР от 28.11.2008 N 0773-П осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "ТД "Орлик" в количестве 32 500 штук номинальной стоимостью 5 рублей за акцию, общий объем выпуска 16 250 акций, присвоен ГРН 1-02-60093-J-001D.

Приказом РО ФСФР России в ЮЗР от 26.02.2009 N 54-09-0115/ПЗ осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Из отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "ТД "Орлик" следует, что в процессе размещения ценных бумаг дополнительного выпуска были совершены сделки, в которых имелась заинтересованность, а именно:

27.01.2009 Кононовым А.Г. было приобретено 16 250 акций обыкновенных именных данного выпуска ЗАО "ТД "Орлик". Данное лицо является заинтересованным, поскольку владело на момент приобретения более 20% акций общества;

27.01.2009 Стерко Б.С. было приобретено 16 250 акций обыкновенных именных данного выпуска ЗАО "ТД "Орлик". Данное лицо является заинтересованным, поскольку владело на момент приобретения более 20% акций общества, кроме того, является генеральным директором общества.

Данные сделки были одобрены на общем собрании акционеров ЗАО "ТД "Орлик" 22.01.2009, протокол N 01/09 от 22.01.2009.

Полагая, что сделка по размещению акций общества дополнительного выпуска, в результате которой на лицевой счет Кононова А.Г. было зачислено 16 250 акций общества дополнительного выпуска, гос. рег. номер выпуска 1-02-60093-J-001-001D, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, цена сделки 81 250 рублей, является недействительной, так как не была соблюдена простая письменная форма сделки, акции были размещены по цене, не соответствующей рыночной стоимости акций, а также ссылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и нарушает его права как акционера общества, Сальков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности, общий срок которой устанавливается в три года (ст.ст. 195 и 196 ГК РФ).

Согласно ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 5 ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" срок исковой давности для признания решений, принятых эмитентом, регистрирующим органом и связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительными составляет три месяца с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Оценив заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции правомерно установили, что датой регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг является 26.02.2009, а исковое заявление об оспаривании сделки подано в суд 27.05.2011, то есть по истечении установленного законом специального трехмесячного срока.

Судебные инстанции правомерно указали, что истец узнал о регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска бумаг ЗАО "ТД "Орлик" в июне-августе 2010 года в связи с рассмотрением судами других гражданских дел с теми же участниками, в том числе дела N А48-1326/2010 по иску Салькова С.В. к ЗАО "ТД "Орлик" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ТД "Орлик" от 06.10.2008 и дела N А48-2268/2010 по иску Салькова С.В. к ЗАО "ТД "Орлик" и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе о признании недействительным решения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "ТД "Орлик" от 22.10.2008.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод истца о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства заявителем жалобы, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем подлежит отклонению.

Иные доводы кассационной жалобы Салькова С.В. о несогласии с принятыми судебными актами также отклоняются, поскольку они не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта при наличии самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска - пропуска истцом срока исковой давности.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, кассационная жалоба подлежат отклонению.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 29 сентября 2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А48-1867/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина О.В. Киселева