Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2012 г. N Ф10-2012/12 по делу N А68-9547/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей	И.В. Сорокиной
	Л.В. Солодовой
При участии в заседании:
от истца: Ридель Вадим Викторович	Ридель В.В.
от ответчика: Даминов Наиль Шамильевич	Фокин Д.А. по довер. 77 АА 2875400 от 30.11.2011 г.
от 3-их лиц: Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс "Тюринский" Рубаев Владислав Юрьевич Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даминова Наиля Шамильевича, г. Москва, на решение арбитражного суда Тульской области от 09.02.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 г. по делу N А68-9547/2011,

УСТАНОВИЛ:

Ридель Вадим Викторович, г. Долгопрудный Московской обл., обратился в Арбитражный суд Тульской области к Даминову Наилю Шамильевичу, г. Москва, с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале в ООО Агропромышленный Комплекс "Тюринский" (далее - ООО АПК "Тюринский") в размере 1% с одновременным лишением ответчика Даминова Н.Ш. права на эту долю.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО АПК "Тюринский", с. Рылево Одоевского р-на Тульской обл., Рубаев Владислав Юрьевич, г. Москва, МИФНС N 10 по Тульской области, г. Тула.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09 февраля 2012 года (судья Шабанова Т.Ю.) исковые требования Риделя В.В. удовлетворены. Ридель В.В. признан участником ООО АПК "Тюринский" с долей участия в уставном капитале указанного Общества в размере 1%.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 г. (судьи Каструба М.В., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Ссылаясь на неправильное истолкование закона судами первой и апелляционной инстанций, неприменение судами закона, подлежащего применению, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение арбитражного суда Тульской области от 09.02.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 г. по делу N А68-9547/2011, производство по делу прекратить.

От истца поступило возражение на кассационную жалобу, в котором Ридель В.В. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей 3-их лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав в судебном заседании истца и представителя ответчика, которые полностью изложили и поддержали доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по состоянию на 18.11.2006 участниками ООО АПК "Тюринский" являлись Тюрин Алексей Александрович с долей участия в уставном капитале 78%, Кириллов Владимир Африканович с долей участия в уставном капитале 11%, Козлов Сергей Викторович с долей участия в уставном капитале 10% и Ридель Вадим Викторович с долей участия 1% в уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на ООО АПК "Тюринский" от 24.08.2011 N 35446В/2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО АПК "Тюринский" от 24.08.2011 N 35446-2В/2011, по состоянию на 11.07.2008 участниками ООО АПК "Тюринский" были Даминов Наиль Шамильевич с долей участия в уставном капитале 49%, Тюрин Алексей Александрович с долей участия в уставном капитале 41% и Козлов Сергей Викторович с долей участия в уставном капитале 10%.

В настоящее время участниками ООО АПК "Тюринский" являются Даминов Наиль Шамильевич с долей участия в уставном капитале 50% и Рубаев Владислав Юрьевич с долей участия в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 07.11.2011 N 44755В/2011.

Ридель В.В., ссылаясь на то, что он не осуществлял отчуждение своей доли в уставном капитале ООО АПК "Тюринский" Даминову Наилю Шамильевичу, обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из Устава ООО АПК "Тюринский" для совершения сделки уступки доли общества, нотариальная форма не предусмотрена.

Из материалов дела следует, что суд области предлагал Даминову Н.Ш. и ООО АПК "Тюринский" представить договор купли-продажи доли Риделя В.В. Даминову Н.Ш., однако ни Даминов Н.Ш., ни ООО АПК "Тюринский" договор не представили, пояснив, что он у них отсутствует.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности сторонами соблюдения письменной формы сделки по уступке доли Риделя В.В. Даминову Н.Ш.

Довод ответчика о доказанности факта заключения договора внесением в учредительные документы и ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли от Риделя В.В. Даминову Н.Ш., обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций, поскольку единственным доказательством соблюдения требований ст. 21 Закона об ООО является предоставление договора в письменном виде. Кроме того, как правильно указал суд области, при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, предоставление самого договора не требуется.

Ссылка ответчика на то, что факт наличия договора подтверждается нотариальным удостоверением сделки, правомерно не принята во внимание судами, поскольку нотариальное заверение подписи единоличного исполнительного органа при подаче заявления в налоговый орган по форме N Р 14001 не свидетельствует о заключении спорного договора купли-продажи доли и его нотариальном удостоверении.

Таким образом, сделка по уступке доли Риделя В.В. Даминову Н.Ш. является недействительной.

Суды правильно указали, что в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцам соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что они имеют право на такое участие в обществе, которое они имели бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Учитывая заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали Риделя Вадима Викторовича участником ООО АПК "Тюринский" с долей участия в уставном капитале указанного Общества в размере 1%.

В процессе рассмотрения спора ответчик ссылаясь на то, что истец принимал участие в общем собрании участников 2 июля 2008 г., на котором рассматривался вопрос об определении состава участников и размера их долей в связи с продажей Риделем В.В. Даминову Н.Ш. доли в размере 1% уставного капитала, а также утверждалась новая редакция Устава ООО АПК "Тюринский", заявил о применении срока исковой давности к настоящему требованию.

Оценив протокол внеочередного общего собрания участников ООО АПК "Тюринский" от 2 июля 2008 г. N 10, показания свидетеля Козлова Сергея Викторовича, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности участия Риделя В.В. в указанном собрании, поскольку подпись Риделя В.В. на спорном протоколе, также как и регистрационный лист участвующих в собрании лиц, отсутствуют. Кроме того, как следует из пояснений свидетеля Козлова С.В. невозможно достоверно сказать, участвовал ли Ридель В.В. в общем собрании участников общества 2 июля 2008 г. или нет. Суд области обратил внимание, что в протоколе N 10 указаны паспортные данные Риделя В.В.: N 4601 407679 выдан Долгопрудненским ОВД Московской области 03.04.2002 г. код подразделения 502-014, в то время как по состоянию на 2 июля 2008 г. Риделю В.В. выдан паспорт N 4008129252 от 13.02.2008 г. код подразделения 500-089.

Из материалов Квалификационной коллегии судей Московской области, поданных Риделем В.В., невозможно установить принадлежность Риделя В.В. либо отсутствие таковой, к участникам каких-либо обществ с ограниченной ответственностью, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что отсутствие указания на неучастие в каких-либо хозяйствующих субъектах в п. 4 раздела 3 анкеты кандидата на должность судьи не может расцениваться как отрицательный ответ на данный вопрос.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что Ридель В.В. узнал или должен был узнать о нарушении своего права ранее 24 августа 2011 г. ответчиком не представлено.

Доводы изложенные в кассационной жалобе не могут служить основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку они были правильно оценены судами первой и апелляционной инстанций, которые в т.ч. установили, что ООО АПК "Тюринский" произведено увеличение размера уставного капитала с 10 000 руб. до 45 000 000 руб. (протоколы внеочередных общих собраний участников от 17.12.2008 N 15, от 24.02.2009 N 16). Учитывая данные обстоятельства, суды обоснованно указали, что имущественные интересы Даминова Н.Ш. в отношении внесенных в уставный капитал ООО АПК "Тюринский" сумм подлежат защите по отдельному иску, поскольку в сложившихся обстоятельствах при восстановлении корпоративного контроля в интересах одного из участников общества они образуют неосновательное обогащение этого участника, не вносившего указанных сумм в уставный капитал общества.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального прав, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Тульской области от 09.02.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 г. по делу N А68-9547/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова