Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2012 г. N Ф10-2903/11 по делу N А14-8641/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 24.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.07.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:	Лупояд Е.В. Ахромкиной Т.Ф. Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от истца ЗАО "Сургутнефтегазбанк"		Гребенюк В.В. - представитель по доверенности N 172 от 18.06.2012;
от ответчика ЗАО "РУСОЙЛ"		не явились, извещены надлежаще;
от ответчика ООО "Руспродукт"		не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Руспродукт", г. Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А14-8641/2010,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - истец, ЗАО "Сургутнефтегазбанк") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "РУСОЙЛ" (далее - ответчик, ЗАО "РУСОЙЛ"), обществу с ограниченной ответственностью "Руспродукт" (далее - ответчик, ООО "Руспродукт") о признании ничтожным договора поручительства N 2 от 05.03.2009, заключенного между ЗАО "РУСОЙЛ" и ООО "Руспродукт".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.08.2011 решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2011 (судья Шулепова Л.В.) исковые требования удовлетворены, договор поручительства N 2 от 05.03.2009 г., заключенный между ООО "Руспродукт" и ЗАО "РУСОЙЛ" признан ничтожным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 (судьи Маховая Е.В., Яковлев А.С., Шеин А.Е.) решение суда от 21.11.2011 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Руспродукт" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с ликвидацией заявителя жалобы ООО "Руспродукт", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2012 была внесена соответствующая запись.

В соответствии с ч. 1 ст. 284 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, установленными в настоящей главе.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Однако, по мнению суда, судебным актом, вынесенным по результатам рассмотрения данной жалобы, могут быть затронуты права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца.

Представители ответчиков в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.01.2009 между ОАО "НК "Магма" (продавец) и ООО "Импэкс-Групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 03-н-2009.

Во исполнение договора ОАО "НК "Магма" по приложениям N N 1, 2, 4, 5 от 29.01.2009 передало ООО "Импэкс-Групп" нефть на общую сумму 464 009 270 руб., что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи нефти от 20.02.2009, 24.02.2009, 25.02.2009, 19.02.2009 соответственно.

Впоследствии между ООО "Импэкс-Групп" (первоначальный должник) и ООО "Руспродукт" (должник) был заключен договор о переводе долга N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009, согласно которому должник с согласия кредитора (ОАО "НК "Магма") принял на себя все обязательства первоначального должника, возникшие из приложений NN 1, 2, 4, 5 от 29.01.2009 к договору N 03-Н-2009 от 29.01.2009 (п.п. 1.1, 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2009).

За перевод долга первоначальный должник обязался уплатить должнику денежные средства в размере 464 109 270 рублей, в том числе, сумму долга первоначального должника перед кредитором в размере 464 009 270 рублей, сумму вознаграждения должника за принятие долга - 100 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в срок до 15.03.2009 (п. 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2009).

Во исполнение условий договора о переводе долга N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009 ООО "Руспродукт" перечислило ОАО "НК "Магма" денежные средства в размере 464 009 270 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Импэкс-Групп" по оплате перевода долга по договору N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009 между ООО "Руспродукт" (кредитор) и ЗАО "РУСОЙЛ" (поручитель) был заключен договор поручительства N 2 от 05.03.2009.

В соответствии с п.п. 1.1, 2.1 договора поручительства N 2 от 05.03.2009 поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Импэкс-Групп" (должник) всех обязательств по договору о переводе долга N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009, нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение всех обязательств должника о переводе долга.

Согласно п. 1.3 указанного договора сумма обязательства, за которое дается настоящее поручительство, составляет 464 009 270 рублей. В случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором он вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника или поручителя (п. 2.4 договора поручительства).

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-18790/2009/40/7б от 23.12.2009 ЗАО "РУСОЙЛ" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2010 требование ООО Руспродукт" в размере 464 009 270 рублей было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "РУСОЙЛ".

Требования истца ЗАО "Сургутнефтегазбанк" как кредитора по договору об открытии кредитной линии N С12487 от 07.09.2007 в размере 226 158 709,37 рублей также были включены в реестр требований кредиторов определением суда Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2010 по делу N А14-18790/2009/70/7б.

Ссылаясь на то, что ЗАО "РУСОЙЛ", заключив договор поручительства с ООО "Руспродукт", допустил злоупотребление правом, поскольку на момент заключения указанного договора сумма активов общества была меньше суммы уже имеющейся задолженности по обязательствам, ЗАО "Сургутнефтегазбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исследовали обстоятельства дела и представленные доказательства, дали им надлежащую правовую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при не исполнении или не надлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных не исполнением или не надлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 387 ГК РФ право кредитора по обязательству переходит к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, условиями заключенного между ЗАО "РУСОЙЛ " и ООО "Руспродукт" договора поручительства N 2 от 05.03.2009 предусмотрено предоставление ЗАО "РУСОЙЛ" гарантий исполнения ООО "Импекс-Групп" своих обязательств перед ООО "Руспродукт" на сумму 464 009 270 рублей.

Судами установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "РУСОЙЛ" на 31.03.2009, отчету о прибылях и убытках за период с 01.01.2009 по 31.03.2009 активы ЗАО "РУСОЙЛ" на момент выдачи поручительства были меньше, чем сумма задолженности по имеющимся обязательствам.

Согласно п. 3 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как правомерно отмечено судами первой и апелляционной инстанции, в результате заключения оспариваемого договора в реестр требований кредиторов ООО "РУСОЙЛ" дополнительно к имеющейся кредиторской задолженности были включены требования ООО "Руспродукт" на сумму 464 009 270 рублей, составляющие в объеме всех требований кредиторов более 50 процентов.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу, что при недостаточности конкурсной массы кредиторы должника, в том числе истец, будут лишены того, на что могли претендовать.

Доводы заявителя кассационной жалобы в отношении того факта, что ООО "Руспродукт" не было известно содержание бухгалтерской отчетности ЗАО "РУСОЙЛ", и оно не обладало достоверной информацией о признаках неплатежеспособности ЗАО "РУСОЙЛ", были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили оценку, с которой суд кассационной инстанции соглашается.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства представленные в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о признании ничтожным договора поручительства N 2 от 05.03.2009, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Руспродукт" и закрытым акционерным обществом "РУСОЙЛ".

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.11.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А14-8641/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева