Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2011 г. N 19АП-775/11

29 апреля 2011 г.

Дело N А14-8641/2010

г. Воронеж 242/13

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ЗАО "РУСОЙЛ": Пинчук Л.А., представитель по доверенности б/н от 06.07.2010 г.,

от ЗАО "Сургутнефтегазбанк", ООО "Руспродукт": представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010 г. по делу N А14-8641/2010/242/13 (судья Шулепова Л.В.) по иску закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (ОГРН 1028600001792) к закрытому акционерному обществу "РУСОЙЛ" (ОГРН 1057724045444, ИНН 7724295584), обществу с ограниченной ответственностью "Руспродукт" о признании ничтожным договора поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Сургутнефтегазбанк" (далее - истец, ЗАО "Сургутнефтегазбанк") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "РУСОЙЛ" (далее - ответчик, ЗАО "РУСОЙЛ") и обществу с ограниченной ответственностью "Руспродукт" (далее - ответчик, ООО "Руспродукт") о признании ничтожным договора поручительства N 2 от 05.03.2009 г., заключенного между ЗАО "РУСОЙЛ" и ООО "Руспродукт".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Сургутнефтегазбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ЗАО "Сургутнефтегазбанк", ООО "Руспродукт" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ЗАО "РУСОЙЛ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу с учетом дополнений, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.01.2009 г. между ОАО "НК "Магма" (продавец) и ООО "Импэкс-Групп" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 03-н-2009.

Во исполнение договора ОАО "НК "Магма" по приложениям N N 1, 2, 4, 5 от 29.01.2009 г. передало ООО "Импэкс-Групп" нефть на общую сумму 464 009 270 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи нефти от 20.02.2009 г., 24.02.2009 г., 25.02.2009 г., 19.02.2009 г. соответственно.

Впоследствии между ООО "Импэкс-Групп" (первоначальный должник) и ООО "Руспродукт" (должник) заключен договор о переводе долга N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009 г., согласно которому должник с согласия кредитора (ОАО "НК "Магма") принял на себя все обязательства первоначального должника, возникшие из приложений NN 1, 2, 4, 5 от 29.01.2009 г. к договору N 03-Н-2009 от 29.01.2009 г. (п.п. 1.1, 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2009 г.).

За перевод долга первоначальный должник обязался уплатить должнику денежные средства в размере 464 109 270 рублей, в том числе, сумму долга первоначального должника перед кредитором в размере 464 009 270 рублей, сумму вознаграждения должника за принятие долга - 100 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в срок до 15.03.2009 г. (п. 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 03.03.2009 г.).

Во исполнение условий договора о переводе долга N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009 г. ООО "Руспродукт" перечислило ОАО "НК "Магма" денежные средства в размере 464 009 270 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Импэкс-Групп" по оплате перевода долга по договору N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009 г. между ООО "Руспродукт" (кредитор) и ЗАО "РУСОЙЛ" (поручитель) был заключен договор поручительства N 2 от 05.03.2009 г.

В соответствии с п.п. 1.1, 2.1 договора поручительства N 2 от 05.03.2009 г. поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Импэкс-Групп" (должник) всех обязательств по договору о переводе долга N ИГ-РП/ПД от 24.02.2009 г., нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение всех обязательств должника о переводе долга.

Согласно п. 1.3 указанного договора сумма обязательства, за которое дается настоящее поручительство, составляет 464 009 270 рублей.

В случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором он вправе по своему выбору потребовать исполнения обязательств у должника или поручителя (п. 2.4 договора поручительства).

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-18790/2009/40/7б от 23.12.2009 г. ЗАО "РУСОЙЛ" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2010 г. требование ООО Руспродукт" в размере 464 009 270 рублей было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "РУСОЙЛ".

Требования истца ЗАО "Сургутнефтегазбанк" как кредитора по договору об открытии кредитной линии N С12487 от 07.09.2007 г. в размере 226 158 709, 37 рублей также были включены в реестр требований кредиторов определением суда Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2010 г. по делу N А14-18790/2009/70/7б.

Ссылаясь на то, что ЗАО "РУСОЙЛ", заключив договор поручительства с ООО "Руспродукт", допустил злоупотребление правом, поскольку на момент заключения указанного договора сумма активов общества была меньше суммы уже имеющейся задолженности по обязательствам, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в части.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В п. 10 Постановления Пленума от 30.04.2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 387 ГК РФ право кредитора по обязательству переходит к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

При рассмотрении настоящего спора истцом не представлено достаточных доказательств того, что на момент заключения оспариваемой сделки активы ЗАО "РУСОЙЛ" были меньше, чем сумма задолженности по обязательствам, не доказано наличие у общества убытков, размер которых не позволил бы ему выполнить свои обязательства по имеющимся сделкам.

Исполнение кредитного соглашения поручителем само по себе не должно расцениваться как заведомо неблагоприятное последствие, так как в соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Данная правовая позиция нашла отражение в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.08.2010 г. N ВАС-10801/10 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

Риск наступления неблагоприятных последствий в случае невыполнения условий договора, несет в данном случае лицо, за которое поручается поручитель, т.е. должник.

Поскольку истец не представил доказательств злоупотребления правом как со стороны ЗАО "РУСОЙЛ", так и со стороны ООО "Руспродукт" при заключении договора поручительства N 2 от 05.03.2009 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции ст. 10 ГК РФ, о недостаточности имущества ЗАО "РУСОЙЛ" и его убыточной деятельности на момент заключения договора поручительства, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и подлежащими отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Остальные доводы заявителя, изложенные как в апелляционной жалобе, так и в дополнениях к ней, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010 г. по делу N А14-8641/2010/242/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.С. Яковлев Г.В. Владимирова