Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 августа 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010

ГАРАНТ:

См. также определения ФАС ЦО от 11 ноября 2011 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 17 мая 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 29 мая 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 8 ноября 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010 и постановления ФАС ЦО от 29 сентября 2011 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 25 января 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 14 февраля 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/10, от 12 марта 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 7 июня 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 19 июля 2012 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 11 февраля 2013 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010, от 12 февраля 2013 г. N Ф10-3568/11 по делу N А35-11432/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
судей:	Канищевой Л.А. Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании:
От заявителя: конкурсного управляющего ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" Крылова Д.А. от Батурина В.Н.	не явились, извещены надлежаще, Домбровский Ю.В. - представитель, доверенность от 15.03.2011 на 3 года Савинов В.А. - представитель, доверенность от 15.03.2011
от кредиторов: ООО "Международный центр инновационного развития" от других лиц, участвующих в деле	Шимов С.Н. - представитель, доверенность от 30.12.2011 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" Шишкарева А.В. на определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2011 (судья Шумаков А.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 (судьи Сурненков А.А., Потихонина Ж.Н., Потапова Т.Б.) по делу N А35-11432/10

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" конкурсный управляющий должником Шишкарев А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009, заключенного между должником и Батуриным В.Н.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.09.2011 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" Шишкарев А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального права, неполное исследование обстоятельств дела, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, в результате сделки должнику и его кредиторам были причинены убытки, поскольку оплата имущества не состоялась, т.к. в качестве оплаты объектов недвижимости покупателем - Батуриным В.Н. был передан вексель, выданный самим должником.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора - ООО "МЦИР" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители Батурина В.Н., не соглашаясь с доводами кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Представители конкурсного управляющего и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные подлежащими оставлению без изменения.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 03.06.2009 между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (продавец) и Батуриным Виктором Николаевичем (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

По условиям договора продавец обязался передать недвижимое имущество не покупателю, а указанному покупателем третьему лицу - Главе крестьянского фермерского хозяйства "Бату" Бадмаеву Б.П., в качестве вклада в уставный капитал.

Согласно п. 1.3. договора общая стоимость отчуждаемых объектов незавершенного строительства составила 56 573 416 руб.

Во исполнение своих обязательств по оплате стоимости объектов незавершенного строительства Батурин В.Н. передал продавцу два простых векселя ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" от 02.06.2009 N 000008 и N 000009, что подтверждается актом приема-передачи простых векселей от 03.06.2009.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.05.2011 по делу N А35-11432/2010 ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Шишкарев А.В.

Ссылаясь на то, имущество было передано ответчику безвозмездно, в результате продажи объектов незавершенного строительства ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" получило взамен собственные векселя, которые не может предъявить к оплате, конкурсный управляющий Шишкарев А.В. на основании ст.ст. 61.1, 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 03.06.2009 недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В данном случае требования конкурсного управляющего основаны на нормах ст. 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как указано конкурсным управляющим, расчет за приобретаемое имущество производился путем передачи Продавцу простых векселей ООО "УК "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" N 000008 от 02.06.2009 на сумму 48513747 руб. и N 000009 от 02.06.2009 на сумму 15707692 руб.

Конкурсный управляющий считает, что вексельные сделки, в результате которых могли быть осуществлены выпуски векселей, не заключались.

По мнению конкурсного управляющего, оплата за переданное имущество не произведена, поскольку в качестве оплаты покупателем был передан вексель, эмитентом которого является сам должник, то есть продавец не получил равноценное встречное представление, что не соответствует рыночным условиям для подобного рода сделок.

Между тем, нормы ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, на которых основаны требования конкурсного управляющего, введены в действие Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 5 Закона N 73-ФЗ данный Закон вступил в силу через 30 дней со дня официального опубликования, то есть с 05.06.2009.

В силу положений ч.2, 3 ст. 5 Закона N 73-ФЗ к сделкам, совершенным до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 03.06.2009, то есть до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, положения главы III.1. Закона о банкротстве, нормы которой вступили в действие с 05.06.2009, не подлежали применению в рассматриваемом случае.

К сделке, оспариваемой должником, могла быть применена статья 103 Закона о банкротстве, действовавшая до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали обстоятельства, положенные в основание иска и пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной, как по специальным основаниям, так и по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что само по себе отсутствие оплаты по договору не является основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда о необоснованности заявленных требований.

Отклоняя довод конкурсного управляющего об отсутствии со стороны Батурина В.Н. встречного исполнения, суд исходил из того, что определением Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011, которым было отказано во включении требований Батурина В.Н. в размере 56 574 416 руб. в реестр кредиторов ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент", установлен факт исполнения Батуриным В.Н. обязательства перед должником по оплате имущества по спорному договору от 03.06.2009.

Как следует из упомянутого судебного акта, Батурин В.Н., обращаясь с заявлением о включение требований в реестр требований кредиторов ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент", указывал на причинение ему убытков в размере стоимости имущества (56 574 416 руб.).

Однако судом установлено, что должник принял в счет оплаты по договору от 03.06.2009 векселя на спорную сумму, то есть денежное обязательство по оплате товара кредитором было исполнено.

Поскольку определением Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 Батурину В.Н. было отказано во включении требований в реестр требований кредиторов должника, данное определение вступило в законную силу, апелляционный суд, руководствуясь нормой ст. 69 АПК РФ, признал установленным факт исполнения Батуриным В.Н. обязательств по оплате приобретенных по договору от 03.06.2009 объектов недвижимого имущества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил из наличия в материалах дела доказательств того, что передача ценных бумаг в счет оплаты состоялась.

С учетом установленных обстоятельств суд и в связи с непредставлением заявителем доказательств, опровергающих факт состоявшегося расчета, суд правомерно отклонил доводы заявителя о безвозмездности сделки и отсутствии расчетов по ней.

Доводы заявителя о том, что сделка была совершена должником на заведомо невыгодных условиях, нарушила права и законные интересы кредиторов должника, отклонены судом со ссылкой на то, что нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не ставится в зависимость действительность сделки от условия ее выгодности для должника.

Наличие ущерба и заключение сделки с целью причинения ущерба кредиторам должника конкурсным управляющим не доказаны.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств отсутствия основания выдачи векселей, в связи с чем, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что предполагаемое конкурсным управляющим отсутствие первичных сделок, в связи с наличием которых были выданы векселя, может служить основанием для отказа в удовлетворении требований, вытекающих из иных оспариваемых обязательств, но не влечет за собой недействительность сделки в отношении недвижимого имущества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции было учтено, что оспариваемая сделка купли-продажи имущества заключена задолго до подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, что, в совокупности с иными обстоятельствами по делу, в связи с чем был признан необоснованным довод заявителя о направленности воли сторон на нарушение прав и законных интересов, как самого должника, так и его кредиторов в преддверии банкротства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно совершения сделки должника с заинтересованным лицом (п.2 ст. 103 Закона о банкротстве), не могут быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции, поскольку указанные основания не были заявлены конкурсным управляющим при подаче иска. Соответствующие обстоятельства судом первой и апелляционной инстанции не устанавливались.

Доводы заявителя о том, что принятыми судебными актами затрагиваются права и обязанности главы КХ "Бату", подлежат отклонению. Как указано выше, делая вывод о том, что расчеты по сделке состоялись, суд исходил из обстоятельств, установленных другим судебным актом, а именно определением суда от 05.04.2011.

Обжалуемые судебные акты касаются сторон договора купли-продажи и не затрагивают прав иных лиц.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 03.06.2009 по основаниям, заявленным конкурсным управляющим ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент", отказано правомерно.

Выводы судов первой инстанции и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам права, в связи с чем, оснований к отмене судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу N А35-11432/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева Т.Ф. Ахромкина