Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2012 г. N Ф10-5423/11 по делу N А35-11152/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление ФАС ЦО от 7 марта 2012 г. N Ф10-5423/11 по делу N А35-11152/2010 и определение ФАС ЦО от 14 мая 2013 г. N Ф10-5423/11 по делу N А35-11152/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 05.09.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей:	Козеевой Е.М.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании:
от истца от ответчика	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" на определение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 по делу N А35-11152/2010,

УСТАНОВИЛ:

10.02.2012 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Россия", с. Попово-Лежачи Глушковского района Курской области, ОГРН 1024600746323, в лице конкурсного управляющего Благочева Петра Вадимовича, г. Курск, обратилось к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Агрохимическая компания "Курск", г. Великий Новгород, ОГРН 1054630014625, с заявлением о признании недействительными сделками действий должника по погашению задолженности ООО "Россия" перед ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" платежными поручениями N 605 от 08.12.2010 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп., N 606 от 13.12.2010 на сумму 208 000 руб. 00 коп.; N 645 от 28.12.2010 на сумму 437 881 руб. 92 коп. и взыскании с ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" в пользу ООО "Россия" денежных средств в размере 2 645 881 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.03.2012 (судья А.И. Шумаков) заявление требования удовлетворены. Признаны недействительными сделками действия должника по погашению задолженности ООО "Россия" перед ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" путем осуществления безналичных расчетов согласно платежных поручений N 605 от 08.12.2010 г. на сумму 2 000 000 руб., N 606 от 13.12.2010 г. на сумму 208 000 руб., N 645 от 28.12.2010 г. на сумму 437 881,92 руб. Применены последствия недействительности сделки. С ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" в пользу ООО "Россия" взыскано 2 645 881 руб. 92 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 (судьи А.А. Сурненков, Е.А. Безбородов, Т.Б. Потапова) указанное определение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В частности, заявитель указывает на допущенные судом процессуальные нарушения. Считает, что суд необоснованно исследовал три оспариваемые сделки в совокупности, а не отдельно, поскольку каждый платеж произведен по различным обязательствам в разные даты. Полагает, что нормы ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не применимы к правоотношениям сторон, поскольку у должника имелось достаточно имущества для погашения всех требований кредиторов.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 25.05.2009 ООО "Россия" (покупатель) и ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" (поставщик) заключен договор поставки N АК281-09, согласно которому поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товары в сроки и порядке, предусмотренные разделом 3 договора. Ассортимент, наименование, количество, цена, упаковка указываются в Спецификации, которая является неотъемлемой частью договора.

Исполняя принятые на себя обязательства ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" поставило ООО "Россия" товар на общую сумму 2 208 000 руб.

ООО "Россия" стоимость полученного товара не оплатило, в результате чего у должника перед ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" образовалась задолженность в сумме 2 208 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.05.2010 по делу N А35-549/2010549/2010 с ООО "Россия" в пользу ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" взыскано 2 208 000 руб. основного долга, а также 400 000 руб. договорных пеней, начисленных за период с 16.08.2009 по 05.02.2010 и 37 881,92 руб. в счет возмещения судебных расходов (госпошлина).

12.10.2010 в арбитражный суд поступило заявление ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" о признании ООО "Россия" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 по настоящему делу заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о признании ООО "Россия" несостоятельным (банкротом).

Платежными поручениями N 605 от 08.12.2010 на сумму 2 000 000 руб. N 606 от 13.12.2010 на сумму 208 000 руб., N 645 от 28.12.2010 на сумму 437 881,92 руб. ООО "Россия" погасило задолженность перед ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" в полном объеме - на сумму 2 645 881,92 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24.01.2011 прекращено производство по рассмотрению заявления ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" к ООО "Россия" о признании несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 10.03.2011 ООО "Россия" по заявлению должника, поданному 12.10.2010, признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник.

10.02.2012 конкурсный управляющий ООО "Россия" ссылаясь на предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" спорными сделками (п.п. 1, 2 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), их подозрительность (п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), злоупотребление правом при их совершении (ст. 10 ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 32, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 167 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, за исключением принятых к производству до возбуждения дела о банкротстве должника, которые подлежат рассмотрению в общем порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Приведенные нормы направлены на защиту прав и законных интересов кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором-пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

Вместе с тем, согласно пункту 11 названного Постановления Пленума ВАС РФ, если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, необходимость выяснения недобросовестности контрагента по сделке в целях признания ее недействительной, если сделка совершена в пределах периода, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве исключена.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых действий у должника - ООО "Россия" имелись не исполненные обязательства перед другими кредиторами: ЗАО "РосНива" на сумму 62 500 888,95 руб., ООО "КВС РУС" на сумму 6 132 677,03 руб., ЗАО "Теткинский сахарный завод" на сумму 2 986 604,33 руб., ООО "КонсультантПраво" на сумму 42 343,12 руб.; перед уполномоченным органом - Межрайонной ИФНС России N 1 по Курской области в сумме 1 788 677,28 руб.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что суд самостоятельно изыскал доказательства к доводам заявителя о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, существующими к моменту совершения оспариваемых сделок, признаются несостоятельными. Судами как первой, так и апелляционной инстанций было прямо указано на то, что существование указанных обязательств следует из факта включения соответствующих требований в реестр, а, значит, подтверждается материалами дела.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу о том, что совершение оспариваемых действий повлекло за собой оказание ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" большего предпочтения в отношении удовлетворения требований по сравнению с требованиями иных кредиторов, существующих до совершения спорных сделок, при том, что задолженность ООО "Россия" перед ЗАО "Агрохимическая компания "Курск" подлежит удовлетворению в порядке и очередности, установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Изложенное является правовым основанием для признания спорных сделок недействительными в соответствии со ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применения последствий такой недействительности.

Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно исследовал три оспариваемые сделки в совокупности, а не отдельно, поскольку каждый платеж произведен по различным обязательствам в разные даты, подлежит отклонению. В соответствии с нормами ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает, в том числе, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В данном случае, вывод суда о необходимости рассмотрения оспариваемых сделок в совокупности продиктован существом заявленных требований и содержанием правоотношений сторон, и, вместе с тем, является результатом судебной оценки доказательств по делу, произведенной на основании ст. 71 АПК РФ.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что у должника имелось достаточно имущества для погашения всех требований кредиторов также отклоняется. Так, признавая решением от 10.03.2011 ООО "Россия" по его заявлению несостоятельным (банкротом), как ликвидируемого должника, суд установил, что ликвидационной комиссией составлен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 31.01.2011, согласно которому общий размер обязательств должника в сумме 122 807 000 рублей превышает сумму активов должника на 7 662 000 рублей, в связи с чем, имущества должника не достаточно для удовлетворения требований кредиторов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.03.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2012 по делу N А35-11152/2010, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд