Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 сентября 2012 г. N Ф10-3170/12 по делу N А48-472/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 07.09.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей:	Андреева А.В.
	Лупояд Е.В.
при участии в заседании:
от ООО "СТИМ"	Чеблаков Д.С. - представитель (доверенность от 30.08.2012 сроком на 18 месяцев);
от конкурсного управляющего ООО "Леснер" Таланова И.Ю. от ООО "АгроСОЮЗ" от ИП Мартынова И.А.	Верховцева Ю.С. - представитель (доверенность от 14.01.2012 сроком на 1 год); Дьяченко В.В. - представитель (доверенность от 14.09.2011 сроком по 13.09.2014); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "АгроСОЮЗ" на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А48-472/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стим" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Леснер" Таланову Игорю Юрьевичу об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287, а именно: встроенного помещения N 1, литер А, общей площадью 1456,8 кв. м; земельного участка общей площадью 1631,8 кв. м, являющегося предметом открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Леснер", состоявшихся 09.11.2011, по цене предложения участника торгов ООО "Стим" - 35112000 руб. 00 коп.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Мартынов Игорь Анатольевич (далее ИП Мартынов И.А.), общество с ограниченной ответственностью "АгроСОЮЗ" (далее ООО "АгроСОЮЗ").

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.04.2012 (судья Гайдукова Л.Н.) суд обязал конкурсного управляющего ООО "Леснер" Таланова Игоря Юрьевича в течение 15 дней со дня вступления решения в законную силу заключить с ООО "Стим" договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287, а именно: встроенного помещения N 1, литер А, общей площадью 1456,8 кв. м; земельного участка общей площадью 1631,8 кв. м, являющегося предметом открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Леснер", состоявшихся 09.11.2011, по цене предложения участника торгов ООО "Стим" - 35112000 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "Леснер" (ОГРН 1037739089410, ИНН 7725167472, г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287) в пользу ООО "Стим" (ОГРН 1117746216301, ИНН 7728767453, 117292, г. Москва, ул. Профсоюзная, 26/44, помещение II комната 1) взыскано 4000 руб. 00 коп. расходов на оплату государственной пошлины по иску, 2000 руб. 00 коп. расходов по заявлению об обеспечении иска.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "АгроСОЮЗ" просит вышеназванные судебные акты отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Стим" к конкурсному управляющему ООО "Леснер" Таланову И.Ю. Заявитель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций противоречат положениям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Полагает, что суды в отсутствие правового основания понудили конкурсного управляющего заключить договор по результатам торгов со вторым участником торгов, вместо исполнения конкурсным управляющим установленной Законом о банкротстве обязанности проводить повторные торги.

В судебном заседании представитель ООО "АгроСОЮЗ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего ООО "Леснер" Таланова И.Ю. и ООО "СТИМ" просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ООО "АгроСОЮЗ", конкурсного управляющего ООО "Леснер" Таланова И.Ю. и ООО "СТИМ", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Орловской области от 07.06.2010 ООО "Леснер" признан банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2010 конкурсным управляющим утвержден Таланов Игорь Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 02.03.2011 утвержден Порядок и условия проведения торгов по реализации заложенного имущества в деле о банкротстве ООО "Леснер".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.09.2011 утверждены изменения в Положение о порядке и условиях проведения торгов по реализации заложенного имущества в деле о банкротстве ООО "Леснер".

01.10.2011 в газете "Коммерсантъ" N 184 опубликовано объявление о проведении торгов в форме открытого аукциона, проводимого в электронной форме в системе - Межрегиональная электронная торговая система (ООО "МЭТС"), форма подачи предложения о цене: закрытая. Предметом торгов являлся Лот N 1 - недвижимое имущество, являющееся предметом залога ЗАО "Райффайзенбанк", находящееся по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287, а именно: 1) встроенное помещение N 1, литер А, общая площадь 1456,8 кв. м; 2) земельный участок общей площадью 1631,8 кв. м. Начальная цена лота составляла 25 841 000 руб., в т.ч. НДС 3601000,00 руб. Указано, что торги будут проведены 9 ноября 2011 г. Организатором торгов выступал конкурсный управляющий ООО "Леснер" Таланов И.Ю.

Согласно протоколу N 963-ОАЗФ/2 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества участниками торгов являлись следующие лица: Общество с Ограниченной Ответственностью "Финансово-Инвестиционная Компания "Стройинвест", ИП Мартынов Игорь Анатольевич и Общество с Ограниченной Ответственностью "Стим".

Участниками торгов были поданы следующие ценовые предложения:

- 27 112 000,00 руб. - ООО "Финансово-Инвестиционная Компания "Стройинвест";

- 91 000 000,00 руб. - ИП Мартыновым И.А.;

- 35 112 000,00 руб. - ООО "Стим".

Победителем торгов признан ИП Мартынов Игорь Анатольевич, предложивший наиболее высокую цену в размере 91000000,00 рублей за имущество.

14.11.2011 между ООО "Леснер" в лице конкурсного управляющего Таланова И.Ю. и ИП Мартыновым И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить по цене и на условиях договора следующее имущество: Лот N 1 - недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287: 1) встроенное помещение N 1, литер А, общая площадь 1456,8 кв. м, условный номер 57:25:0:0:14621/1:1001, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16 мая 2005 г. сделана запись регистрации N 57-57-/030/2005-677; 2) земельный участок общей площадью 1631,8 кв. м, условный номер 57:25:0020705:0036, принадлежащий продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.05.2005 сделана запись регистрации N 57-57-01/030/2005-678.

Поскольку названный договор в установленный законом тридцатидневный срок ИП Мартыновым И.А. исполнен не был, 15.12.2011 конкурсный управляющий ООО "Леснер" в соответствии с п. 10.2. договора, п. 3 ст. 450 ГК РФ расторг с ИП Мартыновым И.А. договор в одностороннем порядке путем направления последнему уведомления, которое было получено ИП Мартыновым И.А., о чем свидетельствует его подпись.

26.01.2011 ООО "Стим", как участник торгов, который предложил наиболее высокую цену за имущество, составляющее Лот, по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, в адрес конкурсного управляющего ООО "Леснер" направило письмо с просьбой в течение двух дней с момента его получения направить в адрес ООО "Стим" предложение (договор) о заключении (подписании) договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287, являющегося предметом открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Леснер", состоявшихся 09.11.2011.

Письмом от 30.01.2012 конкурсный управляющий ООО "Леснер" сообщил ООО "Стим" об отказе в обращении к последнему с предложением о заключении договора купли-продажи имущества ООО "Леснер", являющегося предметом залога ООО "АгроСоюз" (правопреемник ЗАО "Райффайзенбанк") и предметом открытых торгов, состоявшихся 09.11.2011.

В данном письме конкурсный управляющий уведомил о принятии решения о проведении повторных торгов по продаже недвижимого имущества, являющегося предметом залога ООО "АгроСоюз", находящегося по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287.

В газете "Коммерсантъ" N 242 от 24.12.2011 было опубликовано объявление о проведении 15.02.2012 повторных торгов по продаже имущества, являющегося предметом залога ООО "АгроСОЮЗ". Предмет торгов: недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287, а именно: 1) встроенное помещение N 1, литер А, общая площадь 1456,8 кв. м; 2) земельный участок общей площадью 1631,8 кв. м. Начальная цена 23 256 900,00 руб., в т.ч. НДС 3240824,00 руб.

ООО "Стим" полагая, что конкурсный управляющий ООО "Леснер" необоснованно отказал ему в заключении договора купли-продажи имущества ООО "Леснер", являющегося предметом открытых торгов, состоявшихся 09.11.2011, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Одновременно истец заявил об обеспечении иска в виде запрета конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Леснер" Таланову Игорю Юрьевичу проводить повторные торги по продаже недвижимого имущества, являющегося предметом залога ООО "АгроСоюз", находящегося по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287: 1) встроенного помещения N 1, литер А, общей площадью 1456,8 кв. м; 2) земельного участка общей площадью 1631,8 кв. м, по начальной цене 23256900 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 3240824 руб. 00 коп., проводимых в форме открытого аукциона, в электронной форме в системе Межрегиональная электронная торговая система (ООО "МЭТС") (www.mets.ru) 15 февраля 2012 г. с подведением итогов торгов в 12 час. 00 мин. по адресу: www.mets.ru, 302528, Орловская область, Орловский район, п. Зареченский, ул. Центральная, д. 2.

Рассмотрев заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для их удовлетворения. При этом, судебные инстанции исходили из того, что обязанность конкурсного управляющего ООО "Леснер" заключить договор с ООО "Стим" следует из целей и общего смысла конкурсного производства.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со ст. 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий, в том числе, обязан принимать меры по защите имущества должника, а также разумно и добросовестно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" содержатся разъяснения о том, что реализация предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в целях получения максимальной выручки в интересах всех кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что предложение заключить договор купли-продажи недвижимого имущества участника торгов, предложившего наибольшую цену, за исключением победителя торгов, в данном деле является обязанностью конкурсного управляющего, вызванной необходимостью получения максимальной выручки от реализуемого на торгах имущества в интересах всех кредиторов должника.

В данном случае именно заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Леснер", с ООО "Стим", как участником торгов, предложившим наибольшую цену, после победителя торгов ИП Мартынова И.Ю., не исполнившего договор, отвечает цели получения максимальной выручки от реализуемого на торгах имущества в интересах всех кредиторов ООО "Леснер".

Довод кассатора о том, что конкурсный управляющий в силу п. 18 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обязан был проводить повторные торги недвижимого имущества, ввиду неоплаты приобретаемого недвижимого имущества победителем первоначальных торгов, не может быть принят во внимание.

Как следует из материалов дела, торги по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Леснер", состоялись.

Победителем торгов признан ИП Мыртынов И.А., с которым 14.11.2011 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Названный договор был расторгнут 15.12.2011, в связи с неоплатой ИП Мартыновым И.А. приобретаемого имущества.

В соответствии с п. 18 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основаниями для проведения арбитражным управляющим повторных торгов являются: признание первоначальных торгов несостоявшимися и незаключение договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также незаключение договора купли-продажи предприятия по результатам торгов.

Поскольку в настоящем случае торги состоялись и по их результатам был заключен договор купли-продажи имущества, оснований для проведения конкурсным управляющим повторных торгов по продаже недвижимого имущества у последнего не имелось.

Кроме того, как пояснил в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Стим", 28.06 2012 между ООО "Леснер" в лице конкурсного управляющего Таланова И.Ю. и ООО "Стим" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, являющегося предметом залога ООО "АгроСоюз", находящегося по адресу: г. Орел, ул. Комсомольская, д. 287: 1) встроенного помещения N 1, литер А, общей площадью 1456,8 кв. м; 2) земельного участка общей площадью 1631,8 кв. м. Продажная цена имущества составила 35 112 000 руб.

29.06.2012 покупателем исполнены обязательства по оплате имущества, являющегося предметом вышеназванного договора в полном объеме.

В соответствии со ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" со специального банковского счета ООО "Леснер" на расчетный счет ООО "АгроСОЮЗ" по платежному поручению перечислены денежные средства в размере 19 306 689, 55 руб. в счет погашения залогового требования, включенного в реестр требований кредиторов ООО "Леснер".

Оставшаяся часть в размере 10 909 864, 48руб. направлена на погашение текущих платежей.

Возражений со стороны ООО "АгроСОЮЗ" не поступало.

02.08.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области на основании заявления о ООО "Стим" и ООО "Леснер" о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом торгов от 09.11.2011 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.06.2012 зарегистрирован переход права собственности, собственником имущества стало ООО "Стим".

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что права ООО "АгроСоюз" не нарушены.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 12.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А48-472/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд