Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 сентября 2012 г. N Ф10-3105/12 по делу N А23-5146/2011

г. Калуга

14 сентября 2012 г.

Дело N А23-5146/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.09.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Чаусовой Е.Н.

Судей: Маргеловой Л.М., Ермакова М.Н.

При участии в заседании:

от ООО "Соло" (г. Санкт-Петербург, 5-ая линия, 70; ОГРН 1027800509362)

Малышевой С.Н. - представителя (доверен. от 15.12.2011 г. пост.),

от ООО "Мост" (г. Калуга, ул. Терепецкое кольцо, д. 19; ОГРН 1034004411320)

Авдеева Р.В. - представителя (доверен. от 20.07.2011 г., пост.),

от ООО "Мирис" (г. Калуга, ул. Терепецкое кольцо, 19; ОГРН 5077746459885)

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу ООО "Соло" на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2012 г. (судья Акимова М.М.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 г. (судьи Дорошкова А.Г., Еремичева Н.В., Тимашкова Е.Н.) по делу N А23-5146/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мост" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Соло" о взыскании задолженности в сумме 1912666 руб. по договору поставки от 19.11.2009 г. N 3/1-927 и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 143451 руб.10 коп.

ООО "Соло" заявлены встречные требования к ООО "Мост" о признании договора цессии недействительным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Мирис".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2012 г. исковые требования ООО "Мост" удовлетворены. В удовлетворении встречных требований ООО "Соло" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Соло" просит решение и постановление судов отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей ООО "Мост" и ООО "Соло", кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ООО "Соло" и ООО "Мирис" был заключен договор поставки от 19.11.2009 г. N 3/1-927, в соответствии с которым продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам в соответствии с условиями настоящего договора. Виды и наименование товара, отпускные цены на весь ассортимент товара, поставляемого по настоящему договору, устанавливаются продавцом за единицу товара (с учетом НДС) в спецификации (приложение N 1 к настоящему договору).

Указанный договор заключен на условиях протокола разногласий, подписанного сторонами.

Срок оплаты - 45 календарных дней с момента поставки товара (п. 3.1 договора).

В рамках данного договора ООО "Мирис" поставило ООО "Соло" товар на общую сумму 1912666 руб., что подтверждается товарными накладными.

Между ООО "Мирис" (цедент) и ООО "Мост" (цессионарий) 08.12.2010 г. заключен договор цессии, согласно которому ООО "Мирис" уступило (передало) ООО "Мост" право требования к должникам, указанным в приложении N 1 к настоящему договору, в размере 5723897 руб. 75 коп. (п.1.3).

Дополнительным соглашением от 15.12.2010 г. стороны изменили условие пункта 1.3 договора цессии и приняли его в следующей редакции: цедент передал цессионарию право требования задолженности (в сумме основного долга, указанного в приложении N 1 к настоящему договору), неустойки, процентов, убытков и других связанных с требованием прав, в объемах и на условиях, установленных договорами, заключенными между цедентом и лицами, указанными в приложении N 1 к настоящему договору (должниками цедента), а также установленных иными документами, а именно право требования, в частности, к ООО "Соло" по договору от 19.11.2009 г. N 3/1-927.

Уведомлением от 31.01.2011 г. N 09 истец как новый кредитор уведомил ответчика о состоявшейся уступке прав требования и просил погасить задолженность в сумме 1912666 руб., а также направил претензию от 10.10.2011 г. N 09 о погашении задолженности за полученный товар, указав о состоявшейся уступке права требования и о направлении ранее уведомления от 31.01.2011 г. Претензия была получена ООО "Соло" 31.10.2011 г.

Поскольку задолженность за поставленный товар не была погашена ООО "Соло", ООО "Мост" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Доводы ООО "Соло" о проведении зачета встречных требований и наличии задолженности у ООО "Мирис" перед ООО "Соло" за оказание последним услуг по продвижению товара на основании дополнительных соглашений к договору поставки и агентского договора, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций и правильно не приняты во внимание.

Судами установлено, что дополнительным соглашением от 02.09.2010 г. N 3 к договору от 19.11.2009 г. N 3/1-927 ООО "Мирис" и ООО "Соло" прекратили 01.08.2010 г. действие дополнительного соглашения N 1, которым на ответчика возлагалась обязанность по продвижению товара, а на ООО "Мирис" - обязанность по выплате за это вознаграждения.

В соответствии с Приложением N 1 к агентскому договору от 02.09.2010 г. N 2 стороны согласовали перечень услуг, направленных на продвижение товаров ассортиментной группы принципала, реализуемых в магазинах розничной сети гипермаркетов "О, КЕЙ", с указанием периода оказания услуг, стоимости и периода оплаты. В частности, услуги по эффективной подаче товаров агент оказывает до 31.12.2010 г. в согласованных местах торговых объектов, услуги по продвижению товаров - при открытии новых торговых объектов, услуги по разработке планограмм выкладки товаров - в месяц ввода новых позиций товара для каждого торгового объекта, услуги по мерчендайзингу - по заявке принципала.

По условиям пункта 2.1.4 агентского договора агент ежемесячно в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным, предоставляет принципалу акты об оказанных услугах за истекший месяц и счет на оплату вознаграждения. В свою очередь принципал должен принять от агента все исполненное по настоящему договору и подписывать акты об оказанных услугах в течение 5 рабочих дней с момента получения их от агента либо в этот же срок направлять агенту мотивированный отказ от подписания акта об оказанных услугах (п. 2.5.3 договора).

Исходя из положений главы 52 ГК РФ, условий агентского договора и представленных в материалы дела доказательств, в том числе, представленных ответчиком заявлений о проведении зачетов от 18.01.2011 г. N 8-3, от 01.02.2011 г. N 11-з, от 18.02.2011 г. N 15-з, а также приложенных к ним актов, суды пришли к выводам, что ООО "Соло" не подтвердило оказание предусмотренных агентским договором услуг и, в связи с этим, наличие у ООО "Мирис" перед ним задолженности.

Поскольку материалами дела подтверждены и ответчиком не опровергаются получение товара на общую сумму 1912666 руб. и отсутствие его оплаты, суды обоснованно удовлетворили заявленные ООО "Мост" требования о взыскании основного долга и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.

При этом, направление 31.01.2011 г. истцом уведомления простым письмом и претензии 10.10.2011 г. с указанием о состоявшейся уступке права требования, получение которой ООО "Соло" не оспаривается, не свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания долга и процентов в спорных суммах, так как доказательств погашения задолженности за поставленный товар, как ООО "Мирис", так и ООО "Мост", ответчиком не представлено. В этой связи доводы ООО "Соло" о неприменении судами п. 1 ст. 385 ГК РФ отклоняются.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ООО "Соло", правомерно руководствуясь Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" и нормами гражданского законодательства, суды обоснованно исходили из того, что замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, обязанного оплатить полученную продукцию, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку доказательств, свидетельствующих о нарушении спорной сделкой прав и обязанностей ООО "Соло", ответчиком не представлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, которые были исследованы в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Опровергающих выводы судов доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2012 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 г. по делу N А23-5146/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Чаусова

Судьи

Л.М. Маргелова М.Н. Ермаков