Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 октября 2012 г. N Ф10-4192/10 по делу N А14-1388/2009

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 4 августа 2011 г. N Ф10-4192/10 по делу N А14-1388/2009/7/16Б, от 2 марта 2012 г. N Ф10-4192/10 по делу N А14-1388/2009 и определения ФАС ЦО от 9 сентября 2010 г. по делу N А14-1388/2009/7/16б, от 8 октября 2010 г. N Ф10-4192/10 по делу N А14-1388/2009/7/16б

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей:	Лупояд Е.В.
	Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:
от ООО "Самсон-опт"	Землянский А.В. - представитель по доверенности от 03.05.2012;
от конкурсного управляющего ООО "Валентина" Потытнякова О.А.	не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле,	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самсон-опт", г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу N А14-1388/2009,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2009 в отношении ООО "Валентина" введено наблюдение, временным управляющим назначен Потытняков Олег Александрович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2009 ООО "Валентина" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Потытняков Олег Александрович.

Конкурсный управляющий ООО "Валентина" Потытняков О.А. 02.04.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1) признать недействительной сделку по перечислению ООО "Валентина" по платежному поручению N 368 от 30.12.2009 обществу с ограниченной ответственностью "Самсон-опт" денежных средств в размере 570 000 руб.;

2) применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Самсон-опт" в пользу ООО "Валентина" денежных средств в размере 570 000 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий ООО "Валентина" Потытняков О.А. 02.04.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1) признать недействительной сделку по перечислению ООО "Валентина" по платежному поручению N 367 от 30.12.2009 обществу с ограниченной ответственностью "Самсон-опт" денежных средств в размере 430 000 руб.;

2) применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Самсон-опт" в пользу ООО "Валентина" денежных средств в размере 430 000 руб.

Определением суда от 14.05.2012 заявления конкурсного управляющего ООО "Валентина" о признании недействительными вышеназванных сделок и о применении последствий их недействительности объединены в одно производство

В ходе рассмотрения судом первой инстанции данных заявлений представитель конкурсного управляющего уточнил правовое обоснование заявленных требований, просил признать сделку по предоставлению займа по договору займа N 03 от 26.01.2009, совершенную Иванютенко Е.А. от имени ООО "Валентина" путем перечисления денежных средств в пользу ООО "Самсон-опт", недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как совершенную неуполномоченным лицом. Также представитель конкурсного управляющего, заявив о ничтожности договора займа N 03 от 26.01.2009, просил применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 (судья Спицына О.Н.) применены последствия недействительности ничтожной сделки: с общества с ограниченной ответственностью "Самсон-опт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Валентина" взыскан 1 000 000 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 (судьи Потихонина Ж.Н., Баркова В.М., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Самсон-опт" без удовлетворения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012, ООО "Самсон-опт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить вопрос на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Считает, что судами дана неверная юридическая оценка обстоятельствам, имеющим значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Заявитель жалобы ссылается на то, что он не знал о признании ООО "Валентина" банкротом и об открытии конкурсного производства, в связи с чем, считал действия Иванютенко Е.А. по перечислению денежных средств правомочными.

ООО "Самсон-опт" считает, что рассматриваемая сделка была результатом недобросовестных действий конкурсного управляющего должника.

В своей жалобе заявитель указывает, что судами не учтен тот факт, что задолженность ООО "Самсон-опт" по договору займа погашена путем исполнения требования займодавца (ООО "Валентина") о перечислении денежных средств на счет третьего лица, а также сделаны необоснованные выводы о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Считает необходимым применение исковой давности, полагает, что срок исковой давности для обращения конкурсным управляющим в суд с заявлением об оспаривании сделки должника пропущен.

В судебном заседании представитель ООО "Самсон-опт" поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты полностью.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов и возражений относительно жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя заявителя кассационной жалобы, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.01.2009 между ООО "Валентина" в лице директора Иванютенко Е.А. и ООО "Самсон-опт" подписан договор займа N 03, согласно которому займодавец (ООО "Валентина") обязуется передать заемщику (ООО "Самсон-опт") 1 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученную сумму в срок до 01.03.2010 (п.п. 1.1, 2.1, 2.2 договора займа).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2009 в отношении ООО "Валентина" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2009 ООО "Валентина" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

ООО "Валентина" платежными поручениями NN 367, 368 от 30.12.2009 перечислило ООО "Самсон-опт" 430 000 руб. и 570 000 руб. соответственно, всего - 1 000 000 руб.

Как было установлено судами в платежном поручении N 368 от 30.12.2009 назначение платежа указано с ошибкой, фактически денежные средства перечислены должником и приняты ООО "Самсон-опт" в качестве предоставления займа по договору займа N 03 от 26.01.2009.

Платежные поручения NN 367, 368 от 30.12.2009 подписаны бывшим директором ООО "Валентина" Иванютенко Е.А. с приложением печати организации.

Ссылаясь на то, что указанные выше сделки по перечислению денежных средств совершены руководителем должника после признания ООО "Валентина" несостоятельным (банкротом), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статьи 129 Закона о банкротстве.

Обращаясь с данными заявлениями, конкурсный управляющий указал на то, что сделка по предоставлению займа путем перечисления денежных средств в пользу ООО "Самсон-опт" платежными поручениями NN 367, 368 от 30.12.2009 года является ничтожной, поскольку совершена директором ООО "Валентина" Иванютенко Е.А., после введения процедуры конкурсного производства (25.11.2009), когда ее полномочия прекратились в силу положений п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Сам по себе факт подписания договора займа не свидетельствует о его заключении.

Таким образом, дата выдачи займа (30.12.2009) является датой заключения договора займа.

Поскольку с даты введения конкурсного производства (25.11.2009) полномочия руководителя должника Иванютенко Е.А. были прекращены, то заключенная им после введения данной процедуры сделка ничтожна в силу закона (ст. 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что полученная ООО "Самсон-опт" денежная сумма фактически является неосновательным обогащением.

Согласно статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), при этом правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом судебных инстанций о том, что сделка по перечислению денежных средств в общей сумме 1 000 000 руб. является ничтожной. В этой связи в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки суды правомерно взыскали с ООО "Самсон-опт" в пользу ООО "Валентина" 1 000 000 руб.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, судами обоснованно отклонен довод ООО "Самсон-опт" о том, что задолженность по договору займа погашена путем исполнения требования займодавца (ООО "Валентина") о перечислении денежных средств на счет третьего лица.

Как установлено судебными инстанциями, письмом N 17 от 03.03.2010, подписанным бывшим директором ООО "Валентина" Иванютенко Е.А. с приложением печати организации, в адрес ООО "Самсон-опт" было дано распоряжение перечислить денежные средства, полученные по договору займа N 03 от 26.01.2009, на счет прихода храма Святой вмч. Анастасии Узорешительницы с. Костенки Хохольского района Воронежской области в качестве благотворительной помощи.

ООО "Самсон-опт" платежным поручением N 2048 от 03.03.2010 перечислило приходу храма Святой вмч. Анастасии Узорешительницы 1 000 000 руб.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

В статье 312 ГК РФ установлено, что должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.

По смыслу указанной нормы права надлежащим признается лишь исполнение, произведенное надлежащему лицу. В качестве последнего должен рассматриваться прежде всего кредитор.

Исполнение обязательства ненадлежащему лицу приравнивается к неисполнению. Как следствие, оно не прекращает обязательства и не освобождает должника от обязанности предоставить исполнение кредитору. Кроме того, оно дает кредитору возможность воспользоваться всеми способами защиты, предоставленными ему на случай неисполнения.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Положениями статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращает его надлежащее исполнение.

Как усматривается из письма N 17 от 03.03.2010, распоряжение на исполнение обязанности по возврату заемных средств по договору займа N 03 от 26.01.2009, путем их перечисления третьему лицу, сделано Иванютенко Е.А. как лицом, не обладающим правом на совершение таких действий.

Доказательств одобрения данных действия со стороны конкурсного управляющего не представлено.

В обоснование своей жалобы ООО "Самсон-опт" ссылается также на то, что оно не знало о признании ООО "Валентина" банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность.

О признании ООО "Валентина" банкротом и об открытии конкурсного производства ООО "Самсон-опт" могло узнать со дня опубликования объявления в газете "Коммерсантъ" 19.12.2009.

Более того, осуществляя возврат заемных средств не займодавцу (ООО "Валентина"), а по распоряжению директора общества третьему лицу в качестве благотворительной помощи, ООО "Самсон-опт", действуя разумно и осмотрительно, могло и должно было уточнить информацию о полномочиях лица, действующего от имени контрагента.

Таким образом, перечисление ООО "Самсон-опт" денежных средств в размере 1 000 000 руб. третьему лицу в качестве благотворительной помощи, обоснованно признано судебными инстанциями ненадлежащим исполнением обязанности возвратить должнику неосновательно полученные денежные средства.

В силу пункта 1 статьи 128 Закона о банкротстве опубликование сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном статьей 28 настоящего Федерального закона.

Опубликованию подлежат, в том числе, сведения о дате принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (п. 2).

В соответствии с распоряжением Правительства РФ от 21 июля 2008 г. N 1049-р в качестве официального издания, осуществляющего опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, является газета "Коммерсантъ".

Соответственно, сведения, опубликованные в газете "Коммерсантъ" являются открытыми, общедоступными, а информация, содержащаяся в газете, общеизвестной, в связи с чем, довод кассационной жалобы о том, что конкурсный управляющий должника был обязан уведомить ООО "Самсон-опт" о введении в отношении ООО "Валентина" конкурсного производства, подлежит отклонению.

Довод ООО "Самсон-опт" о неприменении судебными инстанциями срока исковой давности к заявленным требованиям судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку из материалов дела видно, что сторона спора ООО "Самсон-опт" не заявляло о применении исковой давности до вынесения судом первой инстанции судебного акта в порядке, установленном ст. 199 ГК РФ.

Ссылки заявителя жалобы на недобросовестность действий конкурсного управляющего, предусмотренных положениями статей 20.3, 126, 129, 133 Закона о банкротстве не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку нормы, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, регулируют иные правоотношения, не связанные с предметом настоящего спора.

Разрешая спор, суд области, признав сделку по перечислению 30.12.2009 денежных средств ООО "Самсон-опт" недействительной (ничтожной), правильно применил последствия недействительности ничтожной сделки, так как данный способ защиты гражданских прав предусмотрен ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права.

Судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу N А14-1388/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.В. Лупояд Т.Ф. Ахромкина