Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 октября 2012 г. N Ф10-3414/12 по делу N А08-6801/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Гриднева А.Н.
судей:	Леоновой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца:	Жарко Д.В. - генерального директора, выписка из ЕГРЮЛ от 30.05.2012, Мокроусова А.В. - представителя
от ответчика:	Сиротенко Р.А. - представителя (дов. от 27.09.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автопаркинг Центральный", г. Белгород, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу N А08-6801/2011,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Автопаркинг Центральный" (ОГРН 1043108000737) обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к Юдину Александру Викторовичу о признании недействительным решения о начислении единовременной премии в размере 2-х средних заработков, оформленного приказом N 3 4 от 20.06.2011, и взыскании убытков в размере 823 087 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2012 (судья Мирошникова Ю.В.) заявленные исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 г. (судьи Владимирова Г.В., Махова Е.В., Андреещева Н.Л.) решение арбитражного суда Белгородской области от 20.02.2012 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм процессуального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу N А08-6801/2011 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он выражает свое несогласие с доводами кассационной жалобы, и просит оставить постановлении суда апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и доводы отзыва на кассационную жалобу, выслушав в судебном заседании представителей сторон, которые изложили и поддержали свои позиции по кассационной жалобе и отзыву на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, по состоянию на 20.06.2011 функции единоличного исполнительного органа ЗАО "Автопаркинг Центральный" исполнял заместитель генерального директора Юдин А.В., полномочия которого были прекращены 22.06.2011.

20.06.2011 Юдиным А.В. было принято решение о начислении сотрудникам ЗАО "Автопаркинг Центральный", в связи с положительными показателями работы по итогам 2010 года и увеличением прибыли по сравнению с 2009 годом единовременной премии в размере 2-х средних заработков. Решение оформлено приказом N 34 от 20.06.2011 (л.д. 14).

Согласно представленным бухгалтерским справкам на основании указанного приказа предприятие выплатило единовременную премию двадцати работникам на общую сумму 591 314 руб. 74 коп. Кроме того, начисление премии повлияло на расчет отпускных выплат, компенсированных работникам при увольнении, а также на оплату налогов за счёт собственных средств, в связи с чем, по мнению истца, обществу были причинены убытки, общая сумма которых составила 823 087 руб. 57 коп.

Ссылаясь на то, что заместителем генерального директора ЗАО "Автопаркинг Центральный" Юдиным А.В. были превышены полномочия, предоставленные п. 9.8 Устава и Положением об оплате труда работников от 31.12.2010, поскольку в период осуществления функций руководителя он мог начислить единовременную премию в размере двух средних заработков только после утверждения годового отчета при положительных финансовых результатах по итогам работы за год, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что, выдавая необоснованно премию, ответчик действовал не в интересах общества, причинив убытки в сумме 823 087 руб. 57 коп., которые должен возместить обществу.

Суд апелляционной инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции и об отказе в удовлетворении исковых требований, указав на недоказанность в совокупности противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков, а также принимая во внимание обычные условия делового оборота и исходя из того, что ответчик при исполнении своих должностных обязанностей действовал разумно и добросовестно, в рамках предоставленных ему полномочий.

Как установлено частями 3 и 4 статьи 103 Гражданского кодекса РФ, исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Пунктом 7.1 Устава ЗАО "Автопаркинг Центральный" предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Общее руководство обществом осуществляет совет директоров, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Исполнительным органом общества является генеральный директор.

Пунктом 9.6 Устава ЗАО "Автопаркинг "Центральный" предусмотрено, что права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, положением о генеральном директоре, утверждаемом советом директоров и договором.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Закона об акционерных обществах единоличный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно п. 9.8 Устава ЗАО "Автопаркинг "Центральный" генеральный директор общества распоряжается имуществом общества в пределах, установленных уставом общества и действующим законодательством; утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, определяет организационную структуру общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров; утверждает штатное расписание общества, принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений; в порядке, установленном законодательством, Уставом и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания, решает другие вопросы текущей деятельности общества.

В соответствии со ст. 191 Трудового кодекса РФ, работодатель в праве поощрять работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Приказом заместителя генерального директора Юдина А.В. от 31.03.2011 указанное Положение об оплате труда работников ЗАО "Автопаркинг Центральный" от 31.12.2010 отменено. Этим же приказом утверждено Положение об оплате труда работников ЗАО "Автопаркинг Центральный" в новой редакции от 31.03.2011.

В соответствии с п. 5.4 и п. 5.5 Положения в редакции от 31.03.2011 по итогам истекшего месяца работнику может начисляться премия за достижение успехов в работе. Размер премии определяется руководителем предприятия, но не может превышать двукратного размера оклада работника.

Премия может быть начислена как отдельному работнику, так и всему персоналу предприятия.

По итогам истекшего года работникам ЗАО "Автопаркинг Центральный" может быть выплачена премия. Размер премиальной выплаты определяется на основании приказа руководителя и не может превышать трехкратного размера оклада каждого из работников. Общий размер премиальных выплат по итогам работы за истекший календарный год не может превышать 20% годового фонда оплаты труда.

Положение об оплате труда работников ЗАО "Автопаркинг Центральный" в редакции от 31.03.2011 не оспорено, не отменено и не признано недействительным. Заявлений о его фальсификации и исключении из числа доказательств при рассмотрении настоящего дела истцом не заявлялось.

Сторонами также не оспаривается факт легитимного нахождения в должности исполняющего обязанности генерального директора (единоличного исполнительного органа) ЗАО "Автопаркинг Центральный" гражданина Юдина А.В.

Полномочия Юдина А.В. на принятие решения о поощрении (премировании) работников общества по итогам работы за год следуют из норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Трудового кодекса Российской Федерации, а также из Устава ЗАО "Автопаркинг Центральный", утвержденного общим собранием учредителей общества от 10.02.2004, трудового договора N 6/09 от 13.03.2009 и Положения об оплате труда от 31.03.2011.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что действия Юдина А.В. по изданию приказа N 34 от 20.06.2011 о поощрении работников не носили противоправного характера, поскольку обратное истцом не доказано.

Т.к судом первой инстанции при рассмотрении спора не было учтено в качестве надлежащего доказательства более поздняя редакция Положения об оплате труда работников ЗАО "Автопаркинг Центральный", суд апелляционной инстанции отменяя решение суда первой инстанции правильно указал на неполноту установленных по делу обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене судебного акта, т.к. лишь указывают на несогласие кассатора с вынесенным по делу постановлением суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции. При этом также следует учитывать, что истец принимал участие в процессе рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу и имел возможность выразить свою позицию относительно Положения об оплате труда работников ЗАО "Автопаркинг Центральный" в редакции от 31.03.2011, в т.ч. заявить ходатайства о фальсификации указанного доказательства и поведении экспертизы сфальсифицированного документа.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, всем имеющимся в деле доказательствам имеющим значение для дела дана надлежащая оценка, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу N А08-6801/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов