Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 января 2015 г. N Ф10-4387/13 по делу N А08-1507/2013

г. Калуга

20 января 2015 г.

Дело N А08-1507/2013

Резолютивная часть постановления принята 16.01.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.01.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Андреева А.В. Савиной О.Н.
При участии в заседании: от ОАО АКБ "Банк Москвы" от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО АКБ "Банк Москвы" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А08-1507/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Портал" (далее - ООО "Строй-Портал", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПМК-14" (далее - ООО "ПМК-14", должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 45 879 198,44 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 (судья Родионов М.С.) требования ООО "Строй-Портал" в размере 45 879 198,44 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПМК-14".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (судьи: Сурненков А.А., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Банк Москвы" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы ОАО "Банк Москвы" указывает на то, что в платежных поручениях в графе "назначение платежа" имелась ссылка "за материалы по договору 28-09/09 от 28.09.09", в связи с чем, по мнению кассатора, спорные денежные средства были перечислены заявителем в рамках сложившихся между сторонами договорных отношений и не могут быть признаны неосновательным обогащением.

Кроме того, Банк указывает на то, что ООО "Строй-Портал" и ООО "ПМК-14" являются аффилированными лицами, и что целью перечисления денежных средств должнику являлось искусственное создание кредиторской задолженности для получения контроля над процедурой банкротства должника.

Также Банк указывает на то, что договор аренды реально не существовал и не исполнялся сторонами.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ОАО АКБ "Банк Москвы" и иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, устанавливая соответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.07.2011 между ООО "ПМК-14" (арендодатель) и ООО "Строй-Портал" (арендатор) был заключен договор аренды N 01-07/2011/А/ПМК-2, согласно которому арендодатель сдает арендатору за плату во временное пользование нежилое здание весовой будки, площадью 30,5 кв. м, принадлежащее арендодателю на праве собственности (свидетельство 31-АВ122142, выдано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области 21.04.2011), расположенное по адресу: Белгородский район, п. Прохоровка, ул. К.Маркса, 134а (п. 1.1 договора).

Арендатор ежемесячно производит арендные платежи по настоящему договору в общей сумме 50 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18% (п. 3.1 договора).

Срок аренды устанавливается с "01" июля 2011 г. по "31" декабря 2011 г. (п. 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.07.2011 г. вышеуказанное имущество было передано ООО "Строй-Портал".

Дополнительным соглашением N 1 от 29.02.2012 стороны расторгли договор аренды 01-07/2011/А/ПМК-2 от 01.07.2011 с "01" марта 2012 года. Согласно акту приема-передачи от 01.03.2012 арендованное имущество было возвращено арендодателю.

Согласно представленных в материалы дела актов N 584 от 31.10.2011, N 615 от 30.11.2011, N 629 от 30.12.2011, N 60 от 29.02.2012, а также акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 задолженность по внесению арендной платы на дату расторжения договора составила 250 000 руб.

Платежным поручением N 520 от 02.04.2012 задолженность по арендной плате ООО "Строй-Портал" погашена в полном объеме.

Между тем, в отсутствие правоотношений по вышеуказанному договору аренды, ООО "Строй-Портал" перечислило на расчетный счет ООО "ПМК-14" денежные средства на общую сумму 45 879 198,44 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2013 в отношении ООО "ПМК-14" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Посашков Алексей Николаевич.

Сведения о введении в отношении ООО "ПМК-14" процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 01.06.2013.

Ссылаясь на возникшее у ООО "ПМК-14" неосновательное обогащение в размере 45 879 198,44 руб. и введение в отношении него процедуры наблюдения, ООО "Строй-Портал" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая указанное заявление в порядке, установленном статьей 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и руководствуясь положениями статьи 1102 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), суды пришли к выводу о доказанности факта наличия задолженности ООО "ПМК-14" перед ООО "Строй-Портал" в размере 45 879 198,44 руб. в виде неосновательного обогащения.

При этом суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 5, ч. 3 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае возбуждения арбитражным судом дела о несостоятельности (банкротстве) должника и введения в отношении него процедуры наблюдения срок исполнения обязательств, возникших до даты принятия заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном указанным федеральным законом.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В обоснование своих требований заявитель ссылается на наличие у ООО "ПМК-14" неосновательного обогащения в размере 45 879 198, 44 руб.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ст. 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из вышеназванных норм закона, а также разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 г. N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что истец по иску о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт получения (сбережения) имущества приобретателем, отсутствие для этого законного основания, а также получение ответчиком обогащения за счет истца.

Судами установлено, что факт перечисления денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выпиской по расчетному счету.

В письме б/н от 09.06.2012, направленном в адрес ООО "ПМК-14", ООО "Строй-Портал" просило в платежном поручении N 137 от 09.06.2012 на сумму 3 000 000 руб. считать верным назначение платежа: 2 628 448, 49 руб. как "оплата за аренду по договору 01-07/2011/А/ПМК-2 от 01.07.2011, в т.ч. НДС (18%)", 371 551, 51 руб. как "оплата за тмц по договору 28-09/09 от 28.09.2009, в т.ч. НДС (18%)".

Письмом б/н от 22.12.2011, ООО "Строй-Портал" также просило в платежных поручениях N 140, N 157, N 141 от 09.06.2012, N 181 от 15.06.2012, N 278 от 25.06.2012, N 287, N 293 от 27.06.2012, N 329 от 28.06.2012, N 341 от 29.06.2012 считать верным назначение платежа "оплата за аренду по договору 01-07/2011/А/ПМК-2 от 01.07.2011".

Вместе с тем, ООО "Строй-Портал" в материалы дела были представлены акты N 295 от 31.07.2012, N 296 от 31.08.2012, N 314 от 31.08.2012, N 315 от 30.09.2012, N 352 от 30.09.2012, N 479 от 31.10.2012, N 480 от 30.11.2012, N 481 от 31.12.2012 на сумму 154 250,05 руб., подтверждающие задолженность ООО "Строй-Портал" перед ООО "ПМК-14".

Кроме того, суды установили, что разница между перечисленными денежными средствами в размере 46 033 448,49 руб. и арендной платой в размере 154 250, 05 руб. должником возвращена не была (45 879 198,44 руб.).

Доказательств встречного предоставления со стороны должника на сумму 45 879 198,44 руб. или возврата должником полученных денежных средств в материалы дела представлено не было (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Как следует из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 между ООО "Строй-Портал" и ООО "ПМК-14" по договору N 28-09/09 от 28.09.09, платежи на суммы, указанные в платежных поручениях N 137, N 140, N 157, N 141 от 09.06.2012, N 181 от 15.06.2012, N 278 от 25.06.2012, N 287, N 293 от 27.06.2012, N 329 от 28.06.2012, N 341 от 29.06.2012 в соответствующие календарные даты не производились. В данном акте сверки не отражены вышеуказанные операции.

При этом частично (на сумму 371 551, 51 руб.) по договору N 28-09/09 от 28.09.09 проведен платеж по платежному поручению N 137 от 09.06.2012 с учетом изменения назначения платежа письмом б/н от 09.06.2012.

С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о том, что совершенные ООО "Строй-Портал" по вышеуказанным платежным поручениям платежи на общую сумму 45 879 198,44 руб. не учитывались сторонами при расчете по договору N 28-09/09 от 28.09.09, который указан в качестве назначения платежа.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств встречного предоставления со стороны должника денежных средств на сумму 45 879 198,44 руб. или возврата должником указанной суммы, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к обоснованному выводу о том, что требования ООО "Строй-Портал" в сумме 45 879 198,44 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению и включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПМК-14".

Довод кассатора о том, что ООО "Строй-Портал" и ООО "ПМК-14" являются аффилированными лицами, и что целью перечисления денежных средств должнику являлось искусственное создание кредиторской задолженности для получения контроля над процедурой банкротства должника, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и получил правовую оценку.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суды правомерно отклонили указанный довод Банка как не имеющий в данном случае правового значения, поскольку факт перечисления денежных средств в отсутствие встречного предоставления подтвержден первичными документами (платежными поручениями и выпиской по расчетному счету), а доказательств возврата денежной суммы в дело не представлено.

Ссылка кассатора на то, что договор аренды реально не существовал и не исполнялся сторонами, не имеет в данном случае существенного значения, поскольку не освобождает должника от обязанности возвратить перечисленные денежные средства.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судами первой и апелляционной инстанций, оснований для их переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А08-1507/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина