Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 ноября 2012 г. N Ф10-4195/12 по делу N А09-4294/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "20" ноября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "26" ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Маненкова А.Н.
судей:	Киселева О.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании
от истцов: Гончаренко Юлия Игоревна Климцова Надежда Степановна Селезнева Наталья Владимировна	Гончаренко Ю.И. - паспорт Меркелов И.А. - представитель (дов. от 28.05.2011 32 АБ 0213626) Климцова Н.С. - паспорт Меркелов И.А. - представитель (дов. от 28.05.2011 32 АБ 0213626) Меркелов И.А. - представитель (дов. от 28.05.2011 32 АБ 0213626)
от ответчиков: Выборнова Татьяна Павловна Пидгорняк Надежда Викторовна Тимирязева Галина Алексеевна Выборнова Ирина Владимировна Прокопов Вячеслав Александрович Коробов Олег Павлович Захаров Константин Евгеньевич от третьего лица: Закрытое акционерное общество "Кафе-бар "Нептун"	Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гончаренко Юлии Игоревны, г. Брянск, Климцовой Надежды Степановны, г. Брянск, Селезневой Натальи Владимировны, г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 (судья Матвеева Н.И.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 (судьи Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г., Токарева М.В.) по делу N А09-4294/2011,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества "Кафе-бар "Нептун" Гончаренко Юлия Игоревна, г. Брянск, Климцова Надежда Степановна, г. Брянск, Селезнева Наталья Владимировна, г. Брянск, (истцы) обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковыми заявлениями к Выборновой Татьяне Павловне, г. Брянск, Пидгорняк Надежде Викторовне, г. Брянск, Тимирязевой Галине Алексеевне, г. Брянск, Выборновой Ирине Владимировне, г. Брянск, Прокопову Вячеславу Александровичу, г. Брянск, Коробову Олегу Павловичу, г. Брянск, Захарову Константину Евгеньевичу, г. Брянск (далее - ответчики), о признании недействительными притворных договоров дарения акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010, договора купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 18.10.2010 (дело N А09-4294/2011) и о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010 и 18.10.2010 (дело N А09-8502/2011). По мнению истцов, спорные сделки прикрывают сделки купли- продажи.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 12.01.2012 дело N А09-4294/2011 о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар" "Нептун" от 23.09.2010 и 18.10.2010 и дело N А09-8502/2011 о признании недействительными, являющихся притворными с целью прикрытия договоров купли-продажи акций, договоров дарения акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 23.09.2010 и договора купли-продажи акций ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 18.10.2010 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением основному делу номера А09-4294/2011.

Определением суда от 27.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Кафе-бар "Нептун" (далее - общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 в иске отказано.

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 решение оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами Гончаренко Ю. И., Климцова Надежда Степановна, Селезнева Наталья Владимировна подали кассационную жалобу (т.6,л.д.3-8), считают, что судами неполно выяснены фактические обстоятельства, при рассмотрении дела суды необоснованно отклонили ходатайства истцов.

В отзыве на жалобу Захаров К.Е., Коробов О.П., Прокопов В.А. просят решение оставить без изменения.

Захаров К.Е, Коробов О.П., Подобедов В.А. представили отзыв на жалобу, в котором указывают, что заявители повторяют апелляционную жалобу, из договоров дарения не следует обязанность одаряемого исполнить какое-либо встречное обязательство перед дарителем, притворности сделок дарения не доказано, в передаточных распоряжениях указана стоимость акций, а не цена сделки; просят жалобу оставить без удовлетворения.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились.

От ответчиков поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствии его представителя.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав истцов, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент создания ЗАО "Кафе-бар "Нептун" акционерами общества являлись Гончаренко Ю.И., обладающая 110 акциями номинальной стоимостью 330 руб. (11%), Климцова Н.С., обладающая 105 акциями номинальной стоимостью 315 руб. (10,5%), Селезнева Н.В., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285 руб. (9,5%), Выборнова Т.П., обладающая 365 акциями номинальной стоимостью 1 095 руб.(36,5%), Выборнова И.В., обладающая 135 акциями номинальной стоимостью 405 руб. (13,5%), Пидгорняк Н.В., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285 руб. (9,5%), Тимирязева Г.А., обладающая 95 акциями номинальной стоимостью 285 руб. (9,5%).

По договорам дарения акций от 23.09.2010 Тимирязева Г.А., Выборнова Т.П., Выборнова И.В. (дарители) передали в собственность третьим лицам принадлежащие им акции.

По договору купли-продажи акций от 18.10.2010, передаточному распоряжению N 1810 Пидгорняк Н.В. (продавец) передала в собственность Коробову О.П. (покупатель) 95 штук акций, номинальной стоимостью 295 руб. по цене 600 000 руб. (т. 1, л.д. 126, 127).

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Кафе-бар "Нептун" от 19.10.2010 Гончаренко Ю.В. принадлежат 110 акций номинальной стоимостью 330 рублей (11%), Прокопову В.А. - 198 акций, номинальной стоимостью 594 руб.(19,8%), Захарову К.Е. - 199 акций, номинальной стоимостью 597 руб. (19,9%), Коробову О.П. - 293 акции, номинальной стоимостью 879 руб. (29,3%), Климцовой Н.С. - 105 акций, номинальной стоимостью 315 руб. (10,5%), Селезневой Н.В. - 95 акций, номинальной стоимостью 285 руб. (9,85%) (т. 1, л.д. 131).

Истцы полагают, что договоры противоречат п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 170, 572 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих притворность договоров дарения акций с целью прикрытия договоров купли-продажи истцами в материалы дела не представлено.

Судом отклонены ходатайства истцов об истребовании кредитной истории Выборновой И.В., корпоративных документов общества, сведений о регистрации в органах ГИБДД транспортных средств, актов проверок кафе, направленных обществом писем в Федеральную службу по финансовым рынкам, как не имеющие правового значения и не подтверждающие встречную передачу денег дарителям.

Отказывая в удовлетворении требований о признании ничтожным договора купли-продажи 95 акций от 18.10.2010, заключенного между Пидгорняк Н.В. и Коробовым О.П., суд руководствовался предписаниями п. 3 ст. 7 Закона "Об акционерных обществах", установившими, что в случае нарушения преимущественного права на покупку, акционер вправе обратиться в течение трех месяцев, когда ему стало известно или должно было стать известно о таком нарушении.

Истцы о продаже акций Пидгорняк Н.В. узнали в октябре 2010 года.

В арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателей по договорам дарения, в том числе договору купли-продажи акций от 18.10.2010, истцы обратились 23.06.2011, то есть за пределами срока исковой давности.

Суды правильно применили статью 199 ГК РФ, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Расходы по госпошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителей.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 23.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 по делу N А09-4294/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

О.В. Киселёва М.М. Нарусов