Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 ноября 2012 г. N Ф10-3930/12 по делу N А08-1974/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2012

Постановление изготовлено в полном объеме 19.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Канищевой Л.А.

Судей:

Козеевой Е.М.

Лупояд Е.В.

При участии в заседании: от ООО "Финанс"

Радькова Е.В. - представитель по доверенности от 10.01.2012;

от ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ"

Рохин Н.С. - представитель по доверенности от 31.08.2012;

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финанс", г. Чехов Московской области, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делу N А08-1974/2011,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм", ЗАО "Энергомаш (Белгород)" о признании сделки - договора поручительства от 21 сентября 2009 года к договору займа N ЧВ-ЭМК/9-9 от 21 сентября 2009 года, заключенной между ЗАО "Энергомаш (Белгород)" и ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм", ничтожной на основании ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18 июля 2011 года производство по делу N А08-1974/2011 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение по существу дела N А08-2372/2011.

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-2372/2011 от 28 сентября 2011 года исковые требования ОАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора займа N ЧВ-ЭМК/9-9 от 21.09.2009, заключенного между ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" и ОАО "Энергомашкорпорация", оставлены без удовлетворения.

Решение суда не обжаловано, вступило в законную силу.

Определением суда от 10 января 2012 года производство по настоящему делу возобновлено.

От ЗАО "Энергомаш (Белгород)" поступило ходатайство о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения кассационной жалобы на постановление 19 ААС от 23 ноября 2011 года по делу N А08-10540/2009.

Определением суда от 30 января 2012 года, с учетом мнения представителя истца, производство по делу было приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы на постановление 19 ААС от 23 ноября 2011 года по делу N А08-10540/2009.

Определением суда от 21 марта 2012 года производство по делу возобновлено.

28 января 2011 года между ООО "Финанс" и ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" заключен договор уступки права требования (цессии) N В-01, согласно которому ООО "Финанс" приняло в полном объёме права (требования) к должнику ЗАО "Энергомаш (Белгород)", вытекающие из договора займа N ЧВ-ЭМК/9-9 от 21 сентября 2009 года, и одновременно по договору, заключённому в обеспечение исполнения обязательств по договору займа (договору поручительства) от 21 сентября 2009 года, подтверждённое определением суда от 13 апреля 2010 года по делу N А08-10540/2009-11Б.

Определением от 12 марта 2012 года ООО "Финанс" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ по состоянию на 10 апреля 2012 года ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" ликвидировано по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

От ООО "Финанс" поступило ходатайство о прекращении производства по данному делу. В ходатайстве третье лицо указало, что ответчик по данному делу ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" ликвидировано 07 ноября 2011 года, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ. ООО "Финанс" считает, что спор о признании недействительным договора поручительства от 21 сентября 2009 года к договору займа N ЧВ-ЭМК/9-9 от 21 сентября 2009 года, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород)" и ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" не может быть рассмотрен без участия одной из сторон договора. Представило выписку из ЕГРЮЛ в отношении ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" N 2370 от 08 ноября.

Определением от 08.06.2012 (судья Каверина М.П.) в удовлетворении ходатайства истца о замене ответчика отказано. Ходатайство ООО "Финанс" о прекращении производства по делу удовлетворено.

Производство по делу N А08-1974/2011 по иску ОАО "Сбербанк России" к ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм", ЗАО "Энергомаш (Белгород)" о признании недействительным договора поручительства от 21 сентября 2009 года к договору займа N ЧВ-ЭМК/9-9 от 21 сентября 2009 года, заключенного между ЗАО "Энергомаш (Белгород)" и ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм", прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 (судьи Баркова В.М., Безбородов Е.А., Сурненков А.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2012 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Не согласившись с принятым постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, ООО "Финанс" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, считает выводы судебной коллегии апелляционного суда необоснованными.

Заявитель жалобы указывает, что поскольку ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" ликвидировано, производство по делу должно быть прекращено, что ООО "Финанс" не может бать привлечено к участию в деле в качестве ответчика по оспариваемой сделке, поскольку не является субъектом спорных материальных правоотношений по спору о признании этой сделки недействительной.

Также в своей жалобе заявитель ссылается на то, что ООО "Финанс" не является универсальным правопреемником ОДО фирмы "ЧЗЭМ-ВенАрм", поэтому требования о признании спорной сделки недействительной не могут быть предъявлены к ООО "Финанс" по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы ООО "Финанс" поддержал доводы кассационной жалобы. Просил постановление апелляции отменить, оставить в силе определение суда области.

Представитель третьего лица ЗАО "Энергомаш (Белгород) - БЗЭМ" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителей третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 оставить без изменения по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ОАО "Сбербанк России" представило договор уступки права требования (цессии) N В-01 от 28 января 2011 года, заключенный между ООО "Финанс" и ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм", согласно которому ООО "Финанс" перешло право требования к должнику ЗАО "Энергомашкорпорация", вытекающее из договора займа N ЧВ-ЭМК/9-9 от 21 сентября 2009 года, заключенного между ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" и ЗАО "Энергомашкорпорация". Одновременно с передачей прав (требований) по договору займа к ООО "Финанс" перешли права требования по договору, заключенному в обеспечение обязательств по договору займа - по договору поручительства, заключенному ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" с ЗАО "Энергомаш (Белгород)".

По мнению кассационной коллегии суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что названный договор содержит все существенные условия и соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Доводы ООО "Финанс" о том, что ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" ликвидировано, в связи с чем, производство по делу должно быть прекращено, судебной коллегией отклоняется.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно внесенной записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 07.11.2011 ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" прекратило свое существование.

В то же время судом апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что на момент заключения договора уступки права требования (цессии) N В-01 от 28 января 2011 года, ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" существовало как юридическое лицо, обладало способностью иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

Последующая ликвидация первоначального кредитора - ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" не является основанием для прекращения производства по делу, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными юридическими лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на правопреемника, являющегося на момент процессуального правопреемства действующим юридическим лицом.

В соответствии же с правилами пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу прекращается в случае ликвидации стороны в споре, так как это препятствует дальнейшему его рассмотрению, что не имеет место в данном случае.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца о замене ответчика ОДО фирма "ЧЗЭМ-ВенАрм" на ООО "Финанс", суд первой инстанции указал на это в резолютивной части без мотивировки своего вывода.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, по мнению кассационной коллегии, пришел к обоснованному выводу, что поскольку материалами дела подтверждается наличие правопреемства общества в спорном материальном правоотношении, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем, необоснованно прекратил производство по делу по правилам пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, доводы заявителя жалобы признаются судебной коллегией несостоятельными, основанными на неправильном толковании норм права и не влияющими на выводы суда.

Ссылка ООО "Финанс" на положения главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не может быть принята кассационным судом при рассмотрении дела в рамках искового производства.

Кроме того, судебная коллеги учитывает, что сторона оспариваемой сделки ЗАО "Энергомаш (Белгород)" находится в состоянии банкротства, поэтому оспариваемой сделкой возможно нарушение прав кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2012 по делу N А08-1974/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

Е.М. Козеева Е.В. Лупояд