Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 декабря 2012 г. N Ф10-4403/12 по делу N А54-7168/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Толкачевой И.Ю. Козелкина И.И. Чистовой И.В.
от истца:	Лысенко Д.А. (дов. от 02.04.2012);
от ответчика:	Синякова Д.В. (дов. N 38/12 от 03.07.2012);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Бройлер Рязани", Рязанская область, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А54-7168/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы" (далее - ООО "Агрозерносистемы"), ОГРН 1036206004933, г. Москва, в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Бройлер Рязани" (далее - ОАО "Бройлер Рязани"), ОГРН 1026200700459, Рязанская область, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 131 300 746 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 815 088 руб. 09 коп. (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2012 (судья Грошев И.П.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (судьи Волкова Ю.А., Капустина Л.А., Каструба М.В.) указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 25.05.2012 и постановление апелляционной инстанции от 28.09.2012 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, допущенные судами нарушения норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение в связи с нижеизложенным.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, платежными поручениями N 57 от 26.12.2008, N 67 от 20.02.2009, N 69 от 26.02.2009, N 74 от 26.03.2009, N 89 от 09.04.2009, N 94 от 07.05.2009, N 95 от 08.05.2009, N 98 от 12.05.2009, N 100 от 14.05.2009, N 103 от 21.05.2009, N 107 от 08.06.2009, N 109 от 11.06.2009, N 112 от 16.06.2009, N 112 от 16.06.2009, N 118 от 07.07.2009, N 121 от 09.07.2009, N 143 от 30.07.2009, N 148 от 17.08.2009, N 157 от 19.08.2009, N 159 от 19.08.2009, N 180 от 31.08.2009, N 193 от 18.09.2009 ООО "Агрозерносистемы" перечислило ОАО "Бройлер Рязани" денежные средства на общую сумму 131 300 746 руб. 50 коп., что подтверждается выпиской по счету плательщика (т.1 л.д.27-51). В качестве назначения платежа в платежных поручениях указаны различные договоры поставки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2011 ООО "Агрозерносистемы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Берсенев Андрей Александрович (т.1 л.д.25-26).

Ссылаясь на то, что денежные средства по вышеуказанным платежным поручениям были перечислены в адрес ОАО "Бройлер Рязани" в отсутствие для этого законных оснований, в связи с чем, считая их неосновательным обогащением последнего, ООО "Агрозерносистемы" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца ответчиком не оспорены, поскольку не представлены доказательства наличия оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой для получения и удержания спорных денежных средств в сумме 131 300 746 руб. 50 коп., а также доказательства их возврата истцу. При этом суд области признал обоснованным произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27 815 088 руб. 09 коп.

В суд апелляционной инстанции ответчиком были представлены 34 договора поставки. 17 договоров поставки от 26.12.2008 N 26/12-3, от 17.02.2009 N 17/02-3, от 26.02.2009 N 26/02-3, от 18.03.2009 N 18/03-3, от 08.04.2009 N 08/4-3, от 12.05.2009 N 12/05-3, от 14.05.2009 N 14/05-3, от 21.05.2009 N 21/05-3, от 01.06.2009 N 01/06-3, от 16.06.2009 N 16/06-3, от 08.05.2009 N 8/05-3, от 31.08.2009 N 31/08/1, от 06.05.2009 N 6/05-3, от 18.09.2009 N 18/09-3, от 29.07.2009 N 29/07-3, от 06.07.2009 N 06/07-3, от 17.08.2009 N 17/08-3, по которым ОАО "Бройлер Рязани" (поставщик) обязалось поставить ООО "Агрозерносистемы" (покупатель) продукцию (мясо птицы) в ассортименте согласно накладным (т.2 л.д.76-77, 82-83, 88-89, 94-95, 100-101, 107-107, 112-113, 119-120, 126-127, 133-134, 139-140, 145-146; т.3 л.д.1-2, 7-8, 13-14, 21-22, 30-31), а также 17 договоров поставки от 25.12.2008 N 25/12-3, от 16.02.2009 N 16/02-3, от 25.02.2009 N 25/02-3, от 17.03.2009 N 17/03-3, от 07.04.2009 N 07/04-3, от 08.05.2009 N 08/05-3, от 13.05.2009 N 13/05-3, от 20.05.2009 N 20/05-3/1, от 29.05.2009 N 29/05-3, от 15.05.2009 N 15/06-3, от 07.05.2009 N 7/05-3, от 28.05.2009 N 28/08/2, от 05.05.2009 N 5/05-3, от 17.09.2009 N 17/09-3, от 28.07.2009 N 28/07-3, от 03.07.2009 N 03/07-3, от 14.08.2009 N 14/08-3, по которым ООО "Агрозерносистемы" (поставщик) обязалось поставить ОАО "Бройлер Рязани" (покупатель) зерно, количество и цена которого определяется в накладных (т.2 л.д.73-74, 79-80, 85-86, 91-92, 97-98, 103-104, 109-110, 115-116, 122-123, 130-131, 136-137, 142-143, 148-149; т.3 л.д.4-5, 10-11, 16-17, 25-26).

Оставляя без изменения решение суда области, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие уважительных причин, свидетельствующих о невозможности представления ответчиком в суд первой инстанции вышеуказанных 34 договоров поставки. Вместе с тем, апелляционный суд приобщил к материалам дела приложенные ответчиком к апелляционной жалобе документы (т.3 л.д.144).

При этом суд апелляционной инстанции дал оценку названным договорам, указав, что 17 договоров поставки, согласно которым ОАО "Бройлер Рязани" обязалось поставить ООО "Агрозерносистемы" свою продукцию в ассортименте согласно накладным, в силу положений ст.ст. 506, 432, п. 3 ст. 425, п. 2 ст. 457, п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса следует считать незаключенными, поскольку в материалы дела соответствующих накладных не представлено, а, следовательно, предмет договоров сторонами не согласован.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, сославшись на положения п. 6.1 названных договоров поставки, в силу которого договоры считаются расторгнутыми в случае не поставки товара в течение 3-х дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика - ОАО "Бройлер Рязани", сделал вывод об их расторжении, так как в материалах дела отсутствуют доказательств осуществления ОАО "Бройлер Рязани" поставок в рамках указанных договоров.

Указанные выводы являются взаимоисключающими.

Однако они также положены в обоснование вывода апелляционной инстанции о том, что спорные денежные средства в сумме 131 300 746 руб. 50 коп. являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку получены им в отсутствие к тому правовых оснований.

Фактически приняв представленные ответчиком документы и дав им оценку в части незаключенности 17 договоров поставки, в которых поставщиком выступает ОАО "Бройлер Рязани", суд не дал оценки 17 договорам поставки, по которым поставщиком является ООО "Агрозерносистемы", указав, что ОАО "Бройлер Рязани" не лишено возможности предъявить требования к ООО "Агрозерносистемы" по исполнению обязательств поставщика по договорам поставок.

В качестве возражений на исковые требования ОАО "Бройлер Рязани" заявляло о мнимости сделок, оформленных посредством составления 17 договоров поставки с ООО "Агрозерносистемы" в качестве поставщика и 17 встречных договоров поставки, в которых поставщиком указано ОАО "Бройлер Рязани", датированных с разницей в один или несколько дней, ссылаясь на отсутствие у сторон изначально намерения осуществлять по ним поставку товара, и утверждало о направлении волеизъявления сторон на передачу денежных сумм в кратчайшие сроки от ответчика истцу и от истца обратно ответчику. В подтверждение данного довода ответчик ссылался на представленные, в том числе и истцом, платежные документы и выписки с банковских счетов истца и ответчика о движении денежных средств.

Ссылка ОАО "Бройлер Рязани" на то, что при вышеизложенных обстоятельствах у него не возникло неосновательного обогащения за счет истца, так как последний, перечислив спорную денежную сумму, фактически возвратил принадлежащие ОАО "Бройлер Рязани" денежные средства, не получила оценки судов.

Не выяснено судами, с какой целью в течение нескольких лет ООО "Агрозерносистемы" перечисляло ООО "Бройлер Рязани" значительные денежные суммы в отсутствие, как утверждает истец, каких-либо правовых оснований и хозяйственных отношений между обществами.

Кроме того, отклоняя довод ответчика о мнимости сделок, суд апелляционной инстанции сослался на то, что данное исковое требование ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

Между тем в силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, независимо от такого признания ее судом.

Таким образом, суды при разрешении спора вправе независимо от заявления стороной иска о признании сделки недействительной дать оценку сделки на предмет ее ничтожности.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что доводам и доказательствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, судами в нарушение положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ оценки не дано, судебная коллегия полагает, что решение от 25.05.2012 и постановление апелляционной инстанции от 28.09.2012 следует отменить, а дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, в ходе которого необходимо учесть отмеченные недостатки и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор, правильно применив нормы материального права.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А54-7168/2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

И.И. Козелкин И.В. Чистова