Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2012 г. N Ф10-3898/12 по делу N А23-4301/10Г-6-227

Резолютивная часть постановления оглашена 21.11.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 21.11.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей: при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Киселевой О.В. Маненкова А.Н.
от истца Аксенов Александр Геннадьевич от ответчиков Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная база N 2" Тарасиков Сергей Сергеевич	Аксенова А.Г. (паспорт 2901 N 218013 выдан ОВД Ферзиковского района Калужской области от 16.07.2001) Евстигнеевой Т.В., Земильевой Д.Г. - представителей (дов. N 11/1 от 11.04.2011 сроком действия на 3 года) Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аксенова Александра Геннадьевича, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 26.01.2011 и на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу N А23-4301/10Г-6-227,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Александр Геннадьевич, г. Калуга, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная база N 2", г. Калуга (ОГРН 1074029002783) и Тарасикову Сергею Сергеевичу, г. Калуга, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2010 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки, с учетом уточнения заявленных требований, в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.01.2011 (судья Бураков А.В.) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 (судьи Мордасов Е.В., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, истец - Аксенов А.Г. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании истец поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ответчика - ООО "Торгово-промышленная база N 2", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Ответчик - Тарасиков С.С., извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направил. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав истца и представителей ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в 2007 году было зарегистрировано ООО "Торгово-промышленная база N 2", участниками общества, с соответствующими долями в уставном капитале являлись Тарасиков С.С.-33,3%, Аксенов А.Г.-33,3%, Яковлев И.В.-16,7%, Яковлев П.В.-16,7%.

26.08.2010 Аксенов А.Г. обратился в адрес ООО "Торгово-промышленная база N 2" с заявлением о выходе из состава участников общества. Письмом от 24.09.2010 ООО "Торгово-промышленная база N 2" сообщило истцу, что выплата действительной стоимости его доли в уставном капитале общества будет произведена в предусмотренные законодательством сроки.

28.09.2010 между ООО "Торгово-промышленная база N 2" и Тарасиковым С.С. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого общество передало в собственность Тарасикову С.С. двухэтажное промышленное здание, одноэтажное блочно-кирпичное здание мастерских и земельный участок, площадью 4 870 кв.м., расположенные по адресу: г. Калуга, пер. Сельский 2а, а последний уплатил ООО "Торгово-промышленная база N 2" денежные средства в размере 3 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что данной сделкой нарушены его права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

При этом п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует, что заявление истца о выходе из состава участников общества было получено ООО "Торгово-промышленная база N 2" 02.09.2010, то есть до совершения оспариваемой сделки. В связи с чем, судебные инстанции правомерно указали, что на момент выхода истца из состава участников общества имущество, перечисленное в исковом заявлении, находилось на балансе общества, что дает Аксенову А.Г. право получения стоимости своей доли с учетом стоимости данного имущества, независимо от его последующего отчуждения. Более того, сделка по продаже имущества, перечисленного в договоре купли-продажи от 28.09.2010, одобрена на общем собрании участников общества.

В ходе рассмотрения данного дела в суде апелляционной инстанции в Арбитражном суде Калужской области рассматривалось дело N А23-1173/2011, в рамках которого Аксеновым А.Г. был заявлен иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 789 670 руб. Решением суда от 03.04.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012, исковые требования удовлетворены частично, в пользу Аксенова А.Г. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 3 468 861 руб.

При этом, суд апелляционной инстанции правомерно учел, что единственным правовым основанием заявленного в настоящем деле иска является, по мнению истца, противоречие спорной сделки ст. 10 ГК РФ. Однако истец не предоставил доказательств того, что отчуждение имущества было совершено именно с целью причинить ему вред.

Кроме того, как следует из материалов дела, Аксенову А.Г. в счёт причитающейся ему выплаты, было предложено недвижимое имущество - земельные участки сельскохозяйственного назначения. Исполнительный лист по делу N А23-1173/2011 был выдан 03.04.2012 и 06.07.2012 передан судебным приставам для исполнения. Таким образом, истец не представил доказательств, что у ответчика отсутствуют достаточные средства для выплаты стоимости доли истца.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов Аксенова А.Г. при совершении сделки между Тарасиковым С.С. и ООО "Торгово-промышленная база N 2".

Доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 26.01.2011 и на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу N А23-4301/10Г-6-227 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

О.В. Киселева А.Н. Маненков