Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 декабря 2012 г. N Ф10-3853/12 по делу N А14-604/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
судей:	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от ЗАО "РАВ Агро-Про":	Юрова Н.М. - представитель (дов. N 025-12 от 15.03.12).
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" и Хейфица Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 по делу N А14-604/2012,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "РАВ Агро-Про" (ОГРН 1087746773278) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) "Регистраторское общество "СТАТУС" (ОГРН 1027700003924) и открытому акционерному обществу (далее ОАО) "Родина" о понуждении регистратора изменить ошибочную информацию путем аннулирования записи в реестре акционеров ОАО "Родина" по лицевому счету общества о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию ОАО "Родина" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010, как ошибочную и не соответствующую действительности, и понудить ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" внести запись по лицевому счету о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию ОАО "Родина" на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, а также обязать ОАО "Родина" подать в ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" передаточное распоряжение о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию ОАО "Родина", в котором в качестве оснований перехода акций будет указано соглашение об отступном от 13.01.2010 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Хейфиц Игорь Борисович (далее - Хейфиц И.Б.)

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2011 по ходатайству ОАО "Родина" настоящее дело передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2012 произведена замена ненадлежащего ответчика ОАО "Родина" надлежащим - Хейфицем И.Б.

В ходе судебного разбирательства в Арбитражном суде Воронежской области истец уточнил заявленные исковые требования, в связи с чем, просил аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Родина" по лицевому счету истца о переходе к нему прав на 30 431 акцию ОАО "Родина" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 и внести запись по лицевому счету истца о переходе к нему прав на 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "Родина" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций - 14.12.1999 на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и ЗАО "РАВ Агро-Про", а также обязать Хейфица И.Б. представить в ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" передаточное распоряжение о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "Родина" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций - 14.12.1999 на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и ЗАО "РАВ Агро-Про".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012 иск ЗАО "РАВ Агро-Про" удовлетворен в части обязания ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Родина" по лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 акцию ОАО "Родина" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 и внести запись по лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" о переходе к ЗАО "РАВ Агро-Про" прав на 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию ОАО "Родина" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций - 14.12.1999 на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфиц И.Б. и ЗАО "РАВ Агро-Про". В удовлетворении остальной части исковых требований ЗАО "РАВ Агро-Про" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 решение суда оставлено без изменений.

В кассационных жалобах ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" и Хейфиц И.Б. просят названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального прав.

В судебном заседании представитель ЗАО "РАВ Агро-Про" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, как принятые законно и обоснованно.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ЗАО "РАВ Агро-Про", оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 07.12.2009 года между гражданином Хейфицем И.Б. (даритель) и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про") в лице генерального директора Хейфица И.Б. (одаряемый) был заключен договор дарения акций, согласно которому даритель безвозмездно передает (дарит) одаряемому одну обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Родина" номинальной стоимостью 1 000 руб., регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а одаряемый обязуется принять у дарителя передаваемую согласно договору акцию, свободную от любых имущественных прав и претензий третьих лиц (пункты 1.1 и 2.1 договора).

13.01.2010 года между Хейфицем И.Б. (продавец) и ОАО "РАВ Агро-Про" в лице генерального директора Хейфица И.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязался передать в порядке и на условиях, предусмотренных договором, в собственность покупателя 30 431 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Родина" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999, а покупатель обязался принять ценные бумаги и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора купли-продажи акций от 13.01.2010 стороны определили договорную цену в размере 3 304 руб. 96 коп. за одну акцию, общая сумма по договору составила 100 573 135 руб.

В соответствии с пунктом 3.3. договора купли-продажи акций от 13.01.2010 вся сумма в размере 100 573 135 руб. должна быть оплачена покупателем в течение 90 дней с момента регистрации в системе ведения реестра акционеров перехода права собственности на акции от продавца к покупателю.

Также, 13.01.2010 между компанией "R.A.V. Russian Agricultural Ventures Limited" (цедент) и ОАО "РАВ Агро-Про" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (имущественных прав), согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий обязался приобрести на возмездной основе права требования цедента к Хейфицу И.Б. (должник), принадлежащие цеденту в соответствии с договором займа от 22.06.2008 (с изменениями), заключенным между цедентом и должником (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 указанного договора сумма передаваемых (уступаемых) прав составляет 3 417 565 долларов США 23 цента.

В силу пункта 1.3 договора уступки прав требования (имущественных прав) от 13.01.2010 передаваемые права требования оценены сторонами в 100 573 135 руб.

Кроме того, 13.01.2010 года между Хейфицем И.Б. (заемщик) и ОАО "РАВ Агро-Про" (займодавец) было заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились прекратить обязательства заемщика по договору займа от 22.06.2008 перед займодавцем по возврату займа и уплате процентов на нее в размере 3 417 565 долларов США 23 цента, из которых 3 000 000 долларов США 23 цента основного долга и 417 565 долларов США 23 цента начисленных на дату подписания соглашения об отступном процентов, путем предоставления отступного, а именно - передачей заемщиком в собственность займодавца ценных бумаг: 30 431 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Родина" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180- J, дата регистрации выпуска акций 14.12.1999. Стороны согласовали стоимость передаваемых акций в размере 3 417 565 долларов США 23 цента, исходя из согласованной стоимости одной акции в размере 112 долларов США 31 цента.

В соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном для передачи акций (права на акции) заемщик подписывает и предоставляет держателю реестра акционеров (регистратор) эмитента - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" передаточное распоряжение по форме Приложения N 2 к соглашению в течение 3 рабочих дней с даты подписания соглашения.

Из справки N 22-03/536 от 11.04.2012 об операциях, проведенных по лицевому счету, усматривается, что по лицевому счету ЗАО "РАВ Агро-Про" 13.01.2010 проведены операции о приходе с лицевого счета Хейфица И.Б. 1 акции на основании передаточного распоряжения, договора дарения от 07.12.2009 и 30 431 акции на основании передаточного распоряжения, договора купли-продажи от 13.01.2010.

12.04.2011 единственным акционером ОАО "РАВ Агро-Про" было принято решение о преобразовании (изменении типа акционерного общества) открытого акционерного общества "РАВ Агро-Про" в закрытое акционерное общество "РАВ Агро-Про".

ЗАО "Родина" также был изменен тип акционерного общества на ОАО "Родина", о чем 20.06.2011 года была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что основания перехода права собственности на акции ОАО "Родина" указаны неверно, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно частично удовлетворили заявленные требования, исходя при этом из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Держателем реестра могут быть эмитент, регистратор на основании договора с эмитентом или иное лицо, если это предусмотрено федеральными законами. Держателем реестра владельцев акций акционерных обществ, которые в связи с размещением и (или) обращением акций обязаны раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, может быть только регистратор.

Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору) (пункт 7.3.1 Положения).

В соответствии с пунктом 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

В передаточном распоряжении должны содержаться данные в отношении лица, передающего ценные бумаги; в отношении передаваемых ценных бумаг, в отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, в том числе основание перехода прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

Из смысла приведенных норм следует, что именно передаточное распоряжение акционера является основанием для списания акций с одного лицевого счета и зачисления их на другой лицевой счет. При этом в данном распоряжении должно быть четко указано основание перехода права собственности на ценные бумаги.

Как подтверждается материалами дела, операция по списанию 30 431 обыкновенных акций ЗАО "Родина" (в настоящее время - ОАО "Родина") с лицевого счета, принадлежащего Хейфицу И.Б. на лицевой счет ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про"), была произведена на основании передаточного распоряжения, в котором в качестве основания для перехода права собственности был указан договор купли-продажи от 13.01.2010 года, заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про". При этом вышеуказанное передаточное распоряжение было заполнено в соответствии с требованиями пункта 3.4.2 Положения, а также подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги - Хейфицем И.Б., подтвердившим достоверность сведений, указанных им в передаточном распоряжении, в том числе, и об основании перехода права собственности на ценные бумаги.

При таких обстоятельствах действия ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" по внесению записи в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе права собственности к ОАО "РАВ Агро-Про" на акции ЗАО "Родина" по основанию, указанному в передаточном распоряжении, соответствовали предусмотренным законом требованиям.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2012 по делу N А14-7624/2011, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012, единый договор купли-продажи 30 432 обыкновенных именных бездокументарных акций, регистрационный номер выпуска акций 1-01- 61180-J ЗАО "Родина", заключенный между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про"), признан недействительным.

Постановлением ФАС ЦО от 11.10.2012. судебные акты по делу N А14-7624/2011 оставлены без изменения. Определением ВАС РФ от 30.11.2012 N ВАС-15267/12 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора вынесенных по делу N А14-7624/2011 судебных актов отказано.

Таким образом, с учетом состоявшихся судебных актов, основанием для перехода права собственности на акции ОАО "Родина" от Хейфица И.Б. к ЗАО "РАВ Агро-Про" является соглашение об отступном от 13.01.2010, а не договор купли-продажи от 13.01.2010 года.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к верному выводу о том, что в настоящее время отсутствуют правовые основания для сохранения в реестре акционеров ОАО "Родина" (ранее - ЗАО "Родина") записи о списании акций с лицевого счета Хейфица И.Б. и зачисления их на лицевой счет ЗАО "РАВ Агро-Про" (ранее - ОАО "РАВ Агро-Про") на основании договора купли-продажи от 13.01.2010.

В силу статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти и местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В пункте 7.3.3 Положения определено, что регистратор вносит в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда при представлении копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенную судом, и исполнительный лист.

В этой связи, принятие арбитражным судом решения об аннулировании записи о переходе прав на акции ОАО "Родина" от Хейфица И.Б. к ЗАО "РАВ Агро-Про" на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 является основанием для внесения ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" записи о переходе прав на спорные акции от Хейфица И.Б. к ЗАО "РАВ Агро-Про" на основании соглашения об отступном от 13.01.2010 года.

Что касается требования истца ЗАО "РАВ Агро-Про" об обязании Хейфица И.Б. представить передаточное распоряжение о переходе к ОАО "РАВ Агро-Про" (в настоящее время - ЗАО "РАВ Агро-Про") прав на 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию ЗАО "Родина" (в настоящее время - ОАО "Родина") номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска акций - 14.12.1999 на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и ОАО "РАВ Агро-Про", то судами нижестоящих инстанций правомерно отказано в его удовлетворении, поскольку аннулирование записи в реестре акционеров является достаточным способом защиты прав и законных интересов ЗАО "РАВ Агро-Про".

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, поскольку возможность защиты нарушенного права путем аннулирования записи в реестре акционеров в законодательстве Российской Федерации отсутствует, отклоняются, как не соответствующие вышеуказанным положениям действующего законодательства и сложившейся судебной практике. По смыслу вышеназванных положений действующего законодательства держатель реестра не вправе изменять записи в реестре акционеров по собственной инициативе, однако обязан это делать по заявлению правообладателя, либо на основании судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителей кассационных жалоб сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 по делу N А14-604/2012 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева