Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 января 2015 г. N Ф10-4553/14 по делу N А14-10939/2013

г. Калуга

20 января 2015 г.

Дело N А14-10939/2013

Резолютивная часть постановления оглашена:13.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме:20.01.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисовой Галины Дмитриевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А14-10939/2013,

УСТАНОВИЛ:

Шеронова Марина Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Денисовой Галине Дмитриевне (далее - ответчик) об исключении её из общества с ограниченной ответственностью "МВИ".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МВИ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2014 (судья Козлов В.А.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 (судьи Владимирова Г.В., Маховая Е.В., Мокроусова Л.М.) исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Денисова Г. Д. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, Шеронова М. А. и МИ ФНС N 12 по Воронежской области, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на неё, выслушав явившихся лиц, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "МВИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.1995. Участниками ООО "МВИ" являются Шеронова М.А. и Денисова Г.Д, при этом Шероновой М.А. и Денисовой Г.Д. принадлежит по 50% долей уставного капитала общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Денисова Г.Д. является единоличным исполнительным органом общества.

Ссылаясь на то, что ответчик, будучи участником общества и его единоличным исполнительным органом, своими действиями, которые следует квалифицировать как недобросовестные, неразумные и совершенные вопреки интересам общества, причинил значительный вред обществу и существенно затруднил его деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Из положений ст. 10 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе, не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Таким образом, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151).

В силу положений ст. 2, п. 1, 2 ст. 50, п. 1, 3 ст. 66, ст. 87 ГК РФ, деятельность единоличного исполнительного органа общества должна быть направлена на обеспечение получения обществом максимально возможной прибыли от осуществляемых видов деятельности, при этом учитывая, что деятельность общества характеризуется как самостоятельная и осуществляемая на свой риск, само по себе неполучение прибыли, как результат деятельности общества, не может свидетельствовать о совершении единоличным исполнительным органом действий, заведомо противоречащих интересам общества. Однако, если действия (бездействие) указанного органа очевидно свидетельствуют о том, что результат таких действий приведет к убыткам или увеличению расходов общества, то такие действия единоличного исполнительного общества должны быть квалифицированы как заведомо противоречащие интересам общества.

Как следует из материалов дела, между ООО "МВИ" (продавец) и ИП Кулеевой Н.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает покупателю принадлежащие ему доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости по передаточному акту от 13.08.2011, со стороны продавца указанный договор и передаточный акт подписаны ответчиком по делу Денисовой Г.Д.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "МВИ" от 09.11.2010 N 01/11-2010 следует, что участниками общества было принято решение о продаже ИП Кулеевой Н.В. принадлежащих обществу долей в праве общей долевой собственности на объекты недвижимости и переуступке ей принадлежащего обществу права аренды на доли земельных участков.

Согласно имеющимся в деле копиям свидетельств о государственной регистрации прав на объекты недвижимости, права Кулеевой Н.В. на указанные объекты зарегистрированы 16.05.2013.

При этом установлено, что ИП Кулеева Н.В. обращалась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "МВИ", с привлечением в качестве третьего лица ИП Денисовой Г.Д., об обязании заключить договоры купли- продажи недвижимого имущества.

Решениями по делу N А14-1981/2011, N А14-18027/2012 Арбитражный суд Воронежской области обязал ООО "МВИ" заключить договор купли-продажи с ИП Кулеевой Н.В. и обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО "МВИ" к ИП Кулеевой Н.В. Указанная регистрация состоялась 16.05.2013.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что Денисова Г.Д. на протяжении периода с начала 2010 года до мая 2013 противодействовала заключению договора купли-продажи объектов недвижимости, решение о заключении которого было единогласно принято на общем собрании участниками общества, а затем государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО "МВИ" к ИП Кулеевой Н.В., поскольку действия Денисовой Г.Д. привели к невозможности своевременного получения обществом денежных средств, вырученных от реализации объектов недвижимости, что подтверждается банковской выпиской, согласно которой денежные средства в сумме 3 900 000 руб. поступили на счет общества только 05.02.2013.

Кроме того, решением суда области от 09.02.2010 по делу N А14-6160/2008 установлено, что Шеронова в период с 14.05.2008 до принятия решения по вышеуказанному делу была незаконно признана утратившей статус участника ООО "МВИ", в связи с чем, Шеронова М.А. не имела возможности участвовать в управлении обществом.

В указанный период Денисовой Г.Д. с ООО "МВИ" на невыгодных условиях были заключены договоры займа от 04.05.2008, 01.07.2008, 14.01.2009, 29.09.2009, на общую сумму 9 430 200.

Данные обстоятельства подтверждаются заочным решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 31.07.2013 по делу N 2-353/2013 взыскано 9 430 200 руб. основного долга и 8 817 689 руб. 80 коп. процентов.

Из материалов дела следует, что решением внеочередного общего собрания участников ООО "МВИ" от 07.12.2010 полученные после совершения сделок по отчуждению имущества и переуступке права аренды ИП Кулеевой Н.В. денежные средства должны были быть направлены на погашение задолженности общества перед Денисовой Г.Д., в связи с чем, остаток долга перед ответчиком должен был составить 1 910 000 руб, однако данное решение директором ООО "МВИ" Денисовой Г.Д. исполнено не было.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о признании действий (бездействия) ответчика неправомерными, поскольку он искусственно создал ситуацию, препятствующую заключению и исполнению обществом договоров купли-продажи недвижимости и, соответственно, получению обществом денежных средств от продажи указанных объектов. Получение же соответствующих денежных средств позволило бы обществу значительно в более короткий срок произвести погашение заемных обязательств, что предотвратило бы начисление процентов в указанном выше размере. Ответчик же своими действиями (бездействием) способствовал значительному увеличению размера процентов по заемным обязательствам, что причинило обществу значительный экономический ущерб.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о прекращении производства по делу по основаниям, предусмотренным п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ, о пропуске срока исковой давности откланяются судом кассационной инстанции, поскольку были известны суду апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу N А14-10939/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова А.Н. Гриднев