Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2013 г. N Ф10-4847/12 по делу N А14-5815/2012

Резолютивная часть постановления изготовлена 16 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей:	Сорокиной И.В.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца Мураев Н.А. от ответчика Общество с ограниченной ответственностью "Теплогаз"	Не явился, извещен надлежаще; Представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Теплогаз" (ООО "Теплогаз"), Воронежская область, пгт. Грибановский, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 г. по делу N А14-5815/2012,

УСТАНОВИЛ:

Мураев Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Теплогаз" о взыскании с учетом уточнения 2 590 950 руб. недействительной стоимости доли в уставном капитале - 189 553 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2011 по 22.05.2012.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 07.06.2012 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 г. (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие вывода суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа считает, что оспариваемое постановление апелляционного суда следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.

Как усматривается из материалов дела, а также установлено судебными инстанциями, общим собранием участников общества принято решение от 20.03.2009 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в размере 6 900 000 руб., утверждении размера уставного капитала в сумме 6 910 000 руб., а также решение об утверждении номинальных долей каждого участника общества: Берковский А.В. - 27%, что составляет 1 865 700 руб., Морозов А.В. - 28%, что составляет 1 934 800 руб., Стрижаков В.В. - 28%, что составляет 1 934 800 руб., Мураев Н.А. - 17%, что составляет 1 174 700 руб.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 устава ООО "Теплогаз", утвержденного решением общего собрания участников от 25.11.2009, размер уставного капитала общества составлял 6 910 000 руб., участниками ООО "Теплгаз" являлись граждане Берковский Александр Васильевич с долей 27/100 уставного капитала, Морозов Алексей Викторович с долей 28/100 уставного капитала, Стрижаков Владимир Викторович с долей 28/100 уставного капитала, Мураев Николай Александрович с долей 17/100 уставного капитала.

Истец обратился в адрес ООО "Теплогаз" с заявлением от 06.12.2010 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Заявлением от 07.12.2010 истец просил ответчика перечислить денежные средства в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале на его счет в ОАО "Сбербанк России". Из искового заявления, выписки из лицевого счета по вкладу от 25.01.2012 за период с 01.09.2011 по 17.01.2012 следует, что ответчик произвел выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Теплогаз" в сумме 50 000 руб.

Согласно справке ООО "Теплогаз" от 24.05.2012 сумма уставного капитала в размере 6 900 тыс. руб. не вносилась.

Мураев Н.А., ссылаясь на уклонение ответчиком от выплаты действительной стоимости доли в полном размере, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз, положений Устава общества, обоснованно пришли к выводу о доказанности факта того, что ответчик обязан при выходе из общества выходящему участнику выплатить действительную стоимость его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности, в связи с чем, правомерно взыскали с ООО "Теплогаз" действительную стоимость доли истца.

Как верно установлено судом, в данном случае наличие согласия других участников общества на выход истца из общества ответчиком не оспаривается и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ о распределении доли истца между участниками общества, а также фактической выплатой истцу части действительной стоимости доли в уставном капитале.

Кассационная коллегия полагает, что исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Поскольку согласно расчету стоимость чистых активов ООО "Теплогаз" составила 15 535 тыс. руб., размер уставного капитала общества составляла 6 910 000 руб., а размер доли Мураева Н.А. составлял 17/100 уставного капитала общества, то суд верно установил действительную стоимость доли истца в размере 2 640 950 руб.

Так как общество произвело выплату истцу действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 50 000 руб., то судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "Теплогаз" действительной стоимости доли в размере 2 590 950 руб.

Вместе с тем, судами установлено, что ответчик допустил неправомерное пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, суд в силу ст.ст. 395, 404 ГК РФ обоснованно взыскал с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 189 553 руб. за период с 01.07.2011 по 22.05.2012.

Довод ответчика о том, что все участники общества, в том числе и истец, имеют задолженности по оплате части суммы уставного капитала, судебной коллегией кассационной инстанции не может быть принят, поскольку данный довод был известен суду апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку.

Обстоятельствам дела, исследованным судом апелляционной инстанции и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушений судами норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 г. по делу N А14-5815/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокиной Л.В. Солодовой