Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 января 2013 г. N Ф10-5001/12 по делу N А64-7855/2011

Резолютивная часть постановления принята 29 января 2013 г.

Мотивированное постановление изготовлено 30 января 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Маненкова А.Н.
судей:	Нарусова М.М. Сорокиной И.В.
при участии в заседании
от истцов: Кулдошина Тамара Николаевна Артемова Лидия Петровна Толочкина Любовь Петровна	Максимовой Т.М. - представитель (дов. от 29.07.2011 68 АА 0200479) Максимовой Т.М. - представитель (дов. от 29.07.2011 68 АА 0200482) Максимовой Т.М. - представитель (дов. от 29.07.2011 68 АА 0200485)
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Молодая гвардия" от третьих лиц: МИФНС N 3 по Тамбовской области (ОГРН 1076816000722) Почечуев Евгений Николаевич	Парфеновой О.В. - представитель (дов. от 27.12.12 N б/н) Гомзовой Н.А. - представитель (дов. от 06.06.12 N 01-3) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Молодая Гвардия", с. Моисеево-Алабушка Уваровского района Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 (судья Андрианова Т.Е.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Владимирова Г.В.) по делу N А64-7855/2011,

УСТАНОВИЛ:

Кулдошина Тамара Николаевна (далее - Кулдошина Т.Н., истец), с. Моисеево-Алабушка Уваровского района Тамбовской области, Артемова Лидия Петровна (далее - Артемова Л.П., истец), с. Моисеево-Алабушка Уваровского района Тамбовской области, Толочкина Любовь Петровна (далее - Толочкина Л.П., истец), с. Моисеево-Алабушка Уваровского района Тамбовской области, обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Молодая Гвардия" (далее - ООО "Молодая Гвардия", ответчик), с. Моисеево-Алабушка Уваровского района Тамбовской области, о признании недействительным решения общего собрания сельскохозяйственного производственного кооператива "Молодая Гвардия" (далее - СХПК "Молодая Гвардия") о реорганизации СХПК "Молодая Гвардия", утверждении договора присоединения СХПК "Молодая Гвардия" к ООО "Молодая Гвардия" и утверждении передаточного акта, оформленного протоколом общего собрания членов СХПК "Молодая Гвардия" от 07.12.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Тамбовской области (далее - МИ ФНС России N 3 по Тамбовской области).

Определением суда первой инстанции от 28.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Почечуев Евгений Николаевич (далее - Почечуев Е.Н.).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 решение общего собрания СХПК "Молодая Гвардия" о реорганизации СХПК "Молодая Гвардия", утверждении договора присоединения СХПК "Молодая Гвардия" к ООО "Молодая Гвардия" и утверждении передаточного акта, оформленное протоколом общего собрания членов СХПК "Молодая Гвардия" от 07.12.2007, признано недействительным. Производство по делу по требованию Почечуева Е.Н., заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, прекращено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, считая их незаконными и необоснованными, а выводы, изложенных в них - неправомерными, ООО "Молодая Гвардия" подало кассационную жалобу (с учетом дополнения) (т.5,лд. 111-114, 123-135), в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить. По мнению заявителя жалобы, истцами пропущен срок исковой давности.

Максимова Т.М. и Артемова Л.П., в представленных отзывах на кассационную жалобу ссылаются на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просят решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу N А64-7855/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов и ответчика поддержали свои доводы, изложили свои правовые позиции.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились.

МИФНС N 3 по Тамбовской области заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителей.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей истцов и ответчика, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 07.12.2007 на общем собрании членов СХПК "Молодая Гвардия" было принято решение о реорганизации СХПК "Молодая Гвардия" в форме присоединения к ООО "Молодая Гвардия", утверждении договора присоединения СХПК "Молодая Гвардия" к ООО "Молодая Гвардия" и утверждении передаточного акта, оформленное протоколом общего собрания членов СХПК "Молодая Гвардия" от 07.12.2007.

Как утверждают истцы Кулдошина Т.Н., Артемова Л.П. и Толочкина Л.П., в конце июля 2011 года им стало известно, что СХПК "Молодая Гвардия", членами которого они являлись, был реорганизован путем присоединения к ООО "Молодая Гвардия", а также о том, что они перестали быть членами СХПК "Молодая Гвардия" и не вошли в состав участников ООО "Молодая Гвардия".

Ссылаясь на то обстоятельство, что собрание членов СХПК "Молодая Гвардия" по вопросу о реорганизации не проводилось, уведомления о его проведении не направлялись, истцы обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Из анализа положений пункта 1 статьи 19 и подпункта 11 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации") следует, что члены кооператива реализуют свое право на управление делами кооператива через принятие решений на общем собрании членов кооператива.

Как усматривается из регистрационного дела в отношении СХПК "Молодая Гвардия", в списках пайщиков имеются сведения об истцах как членах СХПК "Молодая Гвардия".

Доказательств, свидетельствующих о прекращении членства истцов в указанном кооперативе, ответчиком ООО "Молодая Гвардия" в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что истцы Кулдошина Т.Н., Артемова Л.П. и Толочкина Л.П. являлись членами СХПК "Молодая Гвардия" на момент проведения собрания членов кооператива 07.12.2007 года.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие уведомление истцов о собрании членов кооператива 07.12.2007 с повесткой дня о реорганизации СХПК "Молодая Гвардия" в форме присоединения к ООО "Молодая Гвардия", равно как и не представлено доказательств направления им принятых на собрании решений.

Согласно экспертному заключению Государственного учреждения "Тамбовская лаборатория судебных экспертиз Минюста РФ" N 439/5-3 от 18.04.2012 подписи от имени Артемовой Л.П., расположенные в протоколе общего собрания СХПК "Молодая Гвардия" от 07.12.2007, выполнены одним лицом, не Артемовой Л.П., а другим лицом.

При таких обстоятельствах, учитывая, что производственный кооператив может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество только по единогласному решению его членов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что в данном случае на общем собрании членов кооператива 07.12.2007 отсутствовало единогласное решение всех без исключения членов СХПК "Молодая Гвардия".

Из анализа положений пунктов 1 и 5 статьи 58, статьи 112 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), пунктов 7 и 8 статьи 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" следует, что по общему правилу реорганизация кооператива влечет за собой создание другого кооператива.

В тоже время, положениями пункта 8 статьи 41 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" предусмотрена возможность реорганизации сельскохозяйственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Но такая реорганизация допустима лишь в форме преобразования, т.е. одновременного прекращения деятельности кооператива и начала деятельности товарищества или общества.

В рассматриваемом случае 07.12.2007 года произошла фактическая реорганизация СХПК "Молодая Гвардия" в форме присоединения к ООО "Молодая Гвардия", которое на момент реорганизации уже существовало и осуществляло свою деятельность.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что при реорганизации СХПК "Молодая Гвардия" в форме присоединения к ООО "Молодая Гвардия" допущено нарушение действующего законодательства.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из положений статей 195-200 ГК РФ обоснованно отклонили довод ООО "Молодая Гвардия" о том, что истцами пропущен срок исковой давности.

В материалах дела отсутствуют доказательства извещения истцов о времени, дате и месте собрания с повесткой дня о реорганизации кооператива, а также доказательства направления истцам принятого на собрании решения о реорганизации. Суды правильно указали, что начало течения срока исковой давности необходимо исчислять с момента, когда истцы узнали о принятом 07.12.2007 года решении общего собрания членов СХПК "Молодая Гвардия".

Доказательств, подтверждающих, что истцы о реорганизации знали и должны были знать в более ранний период времени, в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что работа истцов в ООО "Молодая Гвардия" не свидетельствует о том, что им было известно о реорганизации СХПК "Молодая Гвардия" в форме присоединения к ООО "Молодая Гвардия"; из обозревавшейся в судебном заседании кассационной инстанции общей книги (учетных листов) учета отработанного времени нельзя сделать утвердительный противоположный вывод.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному к выводу об удовлетворении требований истцов.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Расходы по госпошлине согласно статье 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу N А64-7855/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи:

М.М. Нарусов И.В. Сорокина