Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 февраля 2013 г. N Ф10-5012/12 по делу N А64-2668/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей:	Козеевой Е.М.
	Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от ИП Сусловой В.В. от ООО "Шуваево"	Кондрашов А.А. - представитель доверенность от 01.03.2012 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шуваево", Тамбовская область, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.05.2012 (судья Сучков С.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Шеин А.Е.) по делу N А64-2668/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автотранс" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шуваево" о взыскании задолженности в размере 12 972 900 руб., из которых: 10 000 000 руб. - сумма основного долга, 1 922 900 руб. - проценты за пользование займом за период с 01.12.2010 по 13.03.2012 и 1 050 000 руб. - пени за период с 30.11.2011 по 13.03.2012.

Определением суда первой инстанции от 26.04.2012 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по настоящему делу - ООО "Автотранс" на индивидуального предпринимателя Суслову Веру Вячеславовну (далее - ИП Суслова В.В., истец).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.05.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Шуваево" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области и постановление Девятнадцатого арбитражного суда отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ответчик указывает на неполное исследование судами обстоятельств дела, имеющих значение для существа спора.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в его отсутствие.

Согласно статье 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность принятых судебных актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно нее, с учетом соответствия выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает необходимым оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 01.12.2010 между ООО "Шуваево" (далее - должник) и ООО "Автотранс" (далее - кредитор) было заключено соглашение о новации N 1, согласно которому должник подтверждает задолженность перед кредитором в размере 56 738 396 руб. 25 коп. по договорам, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Регион" (далее - ООО "Агро-Регион") и ООО "Шуваево", а именно:

- договору поставки N 24 от 25.06.2009 на сумму 31 738 396 руб. 25 коп.;

- договору поставки N 31 от 06.07.2009 на сумму 25 000 000 руб.

Должник признает, что в результате заключенных договоров об уступке прав требования, права требования с должника денежных средств перешли от ООО "Агро-Регион" к ООО "Автотранс" (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.2 стороны в соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации договорились о замене обязательств должника, вытекающих из договоров, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, на следующее заемное обязательство должника.

Должник обязуется в порядке и в сроки, установленные пунктом 2.1.1 настоящего соглашения, возвратить кредитору сумму займа в размере 56 738 396 руб. 25 коп. и уплатить проценты за пользование данным займом в размере 15% годовых. При возврате должником суммы займа в первую очередь гасятся проценты за пользование займом, затем пени за просрочку платежа, затем сумма основного долга.

В силу пункта 2.1.1 соглашения N 1 от 01.12.2010 должник обязуется возвратить заемные денежные средства, указанные в пункте 1.2, в следующем порядке и сроки:

- 18 912 798 руб. в срок до 30.11.2011;

- 37 825 596 руб. в срок до 30.11.2012.

16.08.2011 между ООО "Автотранс" (первоначальный кредитор) и ИП Сусловой В.В. (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с должника - ООО "Шуваево" в части задолженности в размере 47 825 596 руб. (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неоплаченные проценты за пользование денежными средствами.

В тот же день между ООО "Автотранс" и ИП Сусловой В.В. было заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования, в соответствии с которым были внесены изменения в пункт 3.1 и установлено, что новый кредитор приобретает право требования и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику с 01.04.2012.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком заемных обязательств по соглашению о новации N 1 от 01.12.2010, ООО "Автотранс" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу об обоснованности исковых требований.

При этом суды исходили из того, что ответчик не представил доказательств исполнения им принятых на себя обязательств по соглашению о новации, заключенному 01.12.2010 с ООО "Автотранс", правопреемником которого впоследствии стала ИП Суслова.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов обоснованными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Согласно ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно п. 1, 2 ст. 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статьи 808).

Из материалов дела видно, что исковые требования ООО "Автотранс" (процессуальный правопреемник - ИП Суслова В.В.) были основаны на соглашении о новации, в результате которого у ответчика возникли заемные обязательства перед истцом.

Как правомерно указано судом, заключение соглашения о новации не противоречит положениям ст. 818, 414 ГК РФ.

По договору уступки права требования от 16.08.2011 ОАО "Автотранс" передало ИП Сусловой В.В. свое право требования к ООО "Шуваево" в части задолженности в размере 47 825 596 руб., а также прав, обеспечивающих исполнение обязательства, в том числе право на неоплаченные проценты за пользование денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, в результате заключения договора уступки права требования произошла перемена лиц в обязательстве, в связи с чем, новым кредитором по соглашению о новации N 1 от 01.12.2010 стала ИП Суслова В.В.

Как установлено судом, ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ определено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В настоящем случае установлено, что в качестве займа выступает преобразованная задолженность ответчика по договорам поставки.

Доказательства возврата ответчиком заемных денежных средств, указанных в соглашении о новации N 1 от 01.12.2010 и договоре уступки права требования, в дело не представлено.

Установив указанные обстоятельства, суды нижестоящих инстанций на основании ст.ст. 808-811 ГК РФ пришли к обоснованному выводу о взыскании с ООО "Шуваево" в пользу ИП Сусловой В.В. задолженности в размере 10 000 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 1 922 900 руб. за период с 01.12.2010 по 13.03.2012 (в пределах суммы исковых требований).

Поскольку ответчиком было допущено нарушение исполнения обязательств по соглашению, а заявления о снижении размера неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ им заявлено не было, суды правомерно взыскали пеню в сумме 1 050 000 руб. за период с 30.11.2011 по 13.03.2012.

Размер процентов и пени ответчиком не оспаривается.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие задолженности ООО "Шуваево" перед ООО "Агро-Регион" по договорам поставки.

Как указано выше, исковые требования к ООО "Шуваево" заявлены на основании соглашения о новации от 01.12.2010, которое было подписано ответчиком.

Из содержания соглашения следует, что ответчик признавал свою задолженность перед ООО "Агро-Регион" по договорам поставки: N 24 от 25.06.2009 в сумме 31 738 396 руб. 25 коп.; N 31 от 06.07.2009 - в сумме 25 000 000 руб., обязательства по которым в результате заключения соглашения от 01.12.2010 и были преобразованы в заемные.

То обстоятельство, что истцом не было представлено документов, подтверждающих факт поставки в адрес ООО "Шуваево" по упомянутым договорам, правового значения не имеет, поскольку исковые требования вытекают из иного обязательства, принятого на себя ответчиком.

Доказательств того, что соглашение о новации было оспорено в установленном порядке и признано недействительным, в деле не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, при наличии возражений против исковых требований ответчик должен был представить соответствующие доказательства по правилам статьи 65 АПК РФ, однако таких доказательств, как и возражений по существу иска, ответчиком представлено не было.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, судебной коллегией не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции признает судебные акты законными и обоснованными и не усматривает оснований к их отмене.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по делу N А64-2668/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Е.М. Козеева Л.А. Канищева