Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2015 г. N Ф10-4566/14 по делу N А64-4203/2012

г. Калуга

23 января 2015 г.

Дело N А64-4203/2012

Резолютивная часть постановления оглашена: 16.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 23.01.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тамбовская Инженерная Энергетическая Компания" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А64-4203/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тамбовская Инженерная Энергетическая компания" (ОГРН 1096829000817) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Николюкину Юрию Георгиевичу о взыскании убытков в размере 1 010 000 руб., с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Николюкин Алексей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.06.2014 (судья Егорова Т.В.) исковые требования удовлетворены частично. С Николюкина Ю.Г. в пользу ООО "ТИЭК" взысканы убытки в размере 709 600 руб., в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 (судьи Маховая Е.В., Владимирова Г.В., Ушакова И.В.) решение области изменено, в удовлетворении исковых требований ООО "ТИЭК" к Николюкину Ю.Г. отказано в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность принятого судебного акта, общество с ограниченной ответственностью "Тамбовская Инженерная Энергетическая Компания" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда области.

В соответствии со ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по настоящему делу подлежит оценке только в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с Николюкина Ю.Г. убытков в пользу общества в размере 709 600 руб.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик и третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, и отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, ООО "ТИЭК" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Тамбову 20.02.2009.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ N 3918 от 16.05.2012 уставный капитал ООО "ТИЭК" составляет 10 000 руб., а единственным участником и одновременно генеральным директором общества по состоянию на указанную дату является Николюкина О.И.

Приказом о назначении на должность генерального директора N 1 от 29.10.2010 и решением единственного участника ООО "ТИЭК" от 13.03.2012 подтверждается, что в период с 29.10.2010 по 13.03.2012 обязанности генерального директора общества исполнял Николюкин Ю.Г.

Ссылаясь на то, что то в период нахождения Николюкина Ю.Г. в должности генерального директора ООО "ТИЭК" с расчетного счета общества были неправомерно сняты денежные средства в сумме 1 010 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в части взыскания с Николюкина Ю.Г. убытков в пользу общества в размере 709 600 руб., суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно материалам дела, Николюкиным Ю.Г представлены договоры на изготовление рабочих проектов на узлы учета тепловой энергии и теплоносителя на многоквартирные дома, заключенные между ООО "ТИЭК" (заказчик) в лице генерального директора Николюкина Ю.Г. и гражданином Николюкиным А.Ю. (исполнитель), и акты сдачи-приемки работ к ним.

В период заключения указанных сделок директором общества была Николюкина О.И., а не Николюкин Ю.Г.

В силу п.1,2 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения

С учетом того, что проектные работы, выполненные в рамках вышеперечисленных договоров, являются составляющей обязательств, взыскание в связи с неисполнением которых является предметом рассмотрения дел находящихся в производстве Арбитражного суда Тамбовской области N N А64-9462/2012, А64-7930/2012, А64-4384/2013, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о последующем одобрении ООО "ТИЭК" договоров на изготовление рабочих проектов, заключенных Николюкиным Ю.Г. от имени общества.

Из положений ст.ст. 758, 762 следует, что основанием для оплаты выполненных работ является фактическое выполнение предусмотренных договором проектных (изыскательских) работ и передача их заказчику.

Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Ссылка общества о том, что работы по составлению проектной документации выполнялись самим Николюкиным Ю.Г., где имеется заинтересованность Николюкина А.Ю., поскольку он приходится родным сыном Николюкину Ю.Г. обосновано отклонена судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Из положений п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. N 62, п. 5 ст. 10 ГК РФ следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку, основным видом деятельности ООО "ТИЭК" является выполнение работ по установке и монтажу приборов учета теплоснабжения, горячего и холодного водоотведения, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что согласно п. 3 договоров подряда, представленных истцом в материалы дела, проектные работы являются одним из этапов выполнения работ и соответственно, без данного этапа общество не смогло бы извлекать прибыль от своей деятельности.

Факт выполнения обязательств по договорам на изготовление рабочих проектов, заключенных между ООО "ТИЭК" и Николюкиным А.Ю., подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки работ и рабочими проектами узла учета тепловой энергии и расхода ХВС, воды за 2009 г. и 2010 г., разработанные и подписанные Николюкиным А.Ю.

Указанные доказательства истцом не опровергнуты, об их фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, как и не представлено доказательств того, что ответчик использовал в своих личных целях результаты работ, выполненные Николюкиным А.Ю.

Более того, оплаты работ по указанным договорам подтверждаются представленным ответчиком в материалы дела письменным заявлением исполнителя Николюкина А.Ю. от 30.12.2013.

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ презумпция в пользу возмездного характера всякого договора заключается в том, что сторона должна получить встречное удовлетворение, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Обязательство общества по оплате Николюкину А.Ю. стоимости выполненных работ по договорам на изготовление рабочих проектов установлено п. 2.2.2 указанных договоров.

Следовательно, судом апелляционной инстанции верно установлено, что исполнитель Николюкин А.Ю. вправе был рассчитывать на получение вознаграждения за выполненные работы, в том числе и от своего отца - Николюкина Ю.Г., являющегося директором заказчика, поскольку иное ведет к неосновательному обогащению истца.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что действия Николюкина Ю.Г. по снятию с расчетного счета ООО "ТИЭК" денежных средств в общей сумме 709 600 руб. в период с 20.12.2010 по 10.06.2011 не могут быть признаны добросовестными и разумными, поскольку ответчик обосновал и документально подтвердил расходование спорной суммы в соответствии с целями деятельности юридического лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 по делу N А64-4203/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Гриднев