Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2013 г. N Ф10-103/13 по делу N А68-894/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 г.

Мотивированное постановление изготовлено 28 февраля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	А.Н. Маненкова
судей:	Л.В. Леоновой М.М. Нарусова
при участии в заседании
от истцов: Митяева Ольга Николаевна Данные скрыты Янов Алексей Анатольевич Данные скрыты	Кирюхиной М.К. - представителя (доверенность от 27.01.2012) Янова А.А. - паспорт
от ответчиков: ООО "Городской автотранспортный сервис-Тула" 300004, Новомедвенский пр-д, д. 11а, г. (ОГРН 1027100970027) Мишина Лариса Викторовна от третьих лиц: Управление Росреестра по Тульской области Горшкова Мария Васильевна Данные скрыты	Маркович Е.И. - представителя (доверенность от 19.04.2012) Князева Е.А. - представителя (доверенность от 13.02.2012) Представитель не явился, извещено надлежаще Горшковой М.В. - паспорт Данные скрыты

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мишиной Ларисы Викторовны, г. Тула, на решение арбитражного суда Тульской области от 12.07.2012 и на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу N А68-894/2012,

УСТАНОВИЛ:

Митяева Ольга Николаевна, г. Тула, и Янов Алексей Анатольевич, г. Тула, обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Городской автотранспортный сервис - Тула" (далее - общество) и Мишиной Ларисе Викторовне о признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2011, заключенного между обществом и Мишиной Л.В., и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Росреестра по Тульской области и Горшкова Мария Васильевна.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.07.2012 (судья Шабанова Т.Ю.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 (судьи И.Г. Сентюрина И.Г., Токарева М.В., Мордасов Е.В.), исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2011, заключенный между ООО "Городской автотранспортный сервис-Тула" и Мишиной Ларисой Викторовной признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: Мишина Лариса Викторовна обязана возвратить ООО "Городской автотранспортный сервис-Тула" нежилое здание (склад) общей площадью 176,20 кв.м, лит.А, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Пролетарский район, пр. Новомедвенский, д.11а; нежилое здание (склад) общей площадью 298, 80 кв.м. Лит.Б, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Пролетарский район, пр. Новомедвенский, д. 11а; земельный участок общей площадью 3516 кв.м.; в удовлетворении исковых требований Янова А.В. отказано.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Мишина Л.В. обратилась в суд округа с кассационной жалобой (т.6, л.д.53-57). По мнению заявителя жалобы, у судов не было правовых оснований для признания решений, принятых на собрании 14.11.2011, не имеющими юридической силы, поскольку они не были признаны судом недействительными, следовательно правовых оснований для удовлетворения иска нет. Мишина Л.В. просила состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Горшкова М.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержала доводы кассационной жалобы.

Управление Росреестра по Тульской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание своего представителя не направила. От Управление Росреестра по Тульской области поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного лица в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ответчиков и Горшковой М.В. поддержали доводы кассационной жалобы, представители истцов возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения материальных и процессуальных норм, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 22.11.2011 между ООО "Городской автотранспортный сервис-Тула" в лице Горшковой М.В. (продавец) и Мишиной Л.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность следующие объекты недвижимости: нежилое здание (склад) общей площадью 176,20 кв.м, Лит.А, нежилое здание (склад) общей площадью 298, 80 кв.м, Лит.Б, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых зданий (склады), общей площадью 3516 кв.м, с кадастровым номером: 71:30:030913:23, расположенные по адресу: г. Тула, Пролетарский район, пр. Новомедвенский, д. 11 а.

Согласно п. 5.1 договора стоимость объекта, указанного в п. 1.1 договора, составляет 2 000 000 руб.

Право собственности Мишиной Л.В. на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.11.2011, что подтверждается выписками от 10.01.2012 N 01/005/2012-086, N 01/005/2012-085, N 01/005/2012-083.

Факт оплаты переданного недвижимого имущества в размере 2 000 000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордера N 43 от 25.11.2011 на сумму 1 700 000 руб. и банковским ордером N 399 от 22.11. 2011 на сумму 300 000 руб.

Считая указанный договор ничтожной сделкой, участники общества Митяева О.Н. и Янов А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований Митяевой О.Н., исходя из следующего.

Митяева Ольга Николаевна является участником ООО "Городской автотранспортный сервис-Тула" с размером доли 34% уставного капитала, что подтверждается списком участников ООО "Городской автотранспортный сервис-Тула" по состоянию на 13.01.2012, а также выпиской из ЕГРЮЛ от 28.11.2011 N 47829В/2011.

В связи с изложенным и руководствуясь положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о том, что истица Митяева О.Н., является заинтересованным лицом по настоящему спору и вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к верному выводу о том, что решения общего собрания участников, принятые на собрании 14.11.2011, не имеют юридической силы, вследствие отсутствия кворума. При этом суды учитывали, что подлинник протокола от 14.11.2011 в материалы дела не представлен, отсутствует он и в МИФНС N 10 по Тульской области и Управлении Росреестра по Тульской области.

Следовательно, Горшкова М.В. директором общества не являлась и в силу положений ст. 53 ГК РФ не имела права действовать от имени общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что от имени общества договор подписан неуполномоченным лицом и воля ООО "Городской автотранспортный сервис-Тула" не была направлена на отчуждение имущества, обоснованно пришли к выводу о ничтожности оспоренной гражданско-правовой сделки как противоречащей требованиям ст.ст. 53 и 209 ГК РФ и правомерно применили последствия ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении требований Янову А.А., суды исходили из того, что Янов А.А. на момент совершения оспариваемой сделки не являлся участником общества, а приобрел этот статус позднее, ввиду чего он не мог быть признанным заинтересованным лицом по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судам и первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судом при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы (т.6, л.д.53-57) фактически дублируют доводы апелляционной жалобы (т.5, л.д.8-11) и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Тульской области от 12.07.2012 и на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу N А68-894/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов