Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 января 2015 г. N Ф10-4986/14 по делу N А48-1671/2014

г. Калуга

27 января 2015 г.

Дело N А48-1671/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.01.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сысоева Алексея Витальевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А48-1671/2014, руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Сысоев Алексей Витальевич (далее - истец, Сысоев А.В.) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" (далее - ответчик, ООО "Стройкомплект") о признании увеличения уставного капитала и изменения долей участников в уставном капитале ООО "Стройкомплект", оформленного протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Стройкомплект" от 18.04.2014 г., несостоявшимся.

Определением суда первой инстанции от 06.06.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Фархутдинов Рафаил Борисович (далее - Фархутдинов Р.Б., третье лицо), Кириллов Николай Иванович (далее - Кириллов Н.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2014 г. (судья Юдина А.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Сысоев А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Представители истца и третьего лица, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствии не явившихся представителей истца и третьего лица в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "Стройкомплект" от 06.02.2013 г. Кирилловым Н.И. и Сысоевым А.В. было принято решение о создании ООО "Стройкомплект". Размер уставного капитала был определен по 50% на каждого участника, доля каждого участника составляла номинальную стоимость в размере 5 000 руб., а всего уставный капитал составил 10 000

руб. На должность директора ООО "Стройкомплект" был избран Сысоев А.В.

На внеочередным общим собранием участников ООО "Стройкомплект", оформленным протоколом от 26.07.2013 г., были приняты решения:

- принять в состав участников общества Фархутдинова Р.Б. с размером вклада в уставный капитал 5 000 руб.;

- увеличить и утвердить размер уставного капитала общества в сумме 15 000 руб. Определить размеры и номинальную стоимость долей участников следующим образом: Кириллов Н.И. владеет долей номинальной стоимость 5 000 руб., размер доли - 33% уставного капитала; Сысоев А.В. владеет долей номинальной стоимость 5 000 руб., размер доли - 33% уставного капитала; Фархутдинов Р.Б. владеет долей номинальной стоимость 5 000 руб., размер доли - 33% уставного капитала;

- подать документы на государственную регистрацию в МИФНС России N 9 по Орловской области.

15.01.2014 г. решением внеочередного общего собрания участников досрочно были прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества (Сысоева А.В.) и назначен новый директор общества Башкатова С.Н.

Согласно сведениями из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройкомплект" по состоянию на 13.05.2014 г. участниками общества являлись Кириллов Н.И., Сысоев А.В., Фархутдинов Р.Б. с равными долями в уставном капитале в размере 33%, а генеральным директором - Башкатова С.Н.

Из представленного истцом протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Стройкомплект" N 2 от 20.02.2014 г. следует, что участниками общества 20.02.2014 г. было принято решение об увеличении уставного капитала общества на следующих условиях: увеличить уставный капитал общества за счет внесения дополнительных вкладов; определить общую стоимость дополнительных вкладов 300 000 руб.; определить единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличится номинальная стоимость его доли равно один, то есть номинальная стоимость доли каждого участника общества увеличивается на сумму равную стоимости его дополнительного вклада. В связи с увеличением уставного капитала общества с 15 000 руб. до 315 000 руб. участники общества вправе внести дополнительные вклады в размере: Кириллов Н.И. - 100 000 руб.; Сысоев А.В. - 100 000 руб.; Фархутдинов Р.Б. - 100 000 руб. Участники общества также определили порядок и срок внесения вклада. Дополнительные вклады вносятся в течение одного месяца с даты принятия решения, а именно до 20.03.2014 г. путем безналичного перечисления денежных средств в Сбербанк России или внесением в кассу общества.

Истец проголосовал против увеличения уставного капитала общества на вышеизложенных условиях.

14.03.2014 г. и 20.03.2014 г. Кирилловым Н.И. и Фархутдиновым Р.Б. были внесены дополнительные вклады в уставный капитал в размере по 100 000 руб. путем внесения указанных сумм наличными денежными средствами в кассу общества, что подтверждается приходными кассовыми ордерами и платежными квитанциями.

Истец дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Стройкомплект" не внес.

18.04.2014 на внеочередным общим собранием участников общества, оформленным протоколом N 2 от 18.04.2014 г., было принято решение утвердить увеличение уставного капитала общества на 200 000 руб. Уставный капитал общества составляет на настоящий момент 215 000 руб. При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет: Кириллов Н.И. доля размером 48,84% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 105 000 руб.; Фархутдинов Р.Б. доля размером 48,84% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 105 000 руб.; Сысоев А.В. доля размером 2,32% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. Итого: 100% - 215 000 руб.

За принятое решение по вышеуказанному вопросу проголосовало две трети голосов (66,6%) от общего количества голосов всех участников общества, истец голосовал против.

Полагая, что вышеуказанное решение собрания участников общества является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований истца, правомерно руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату принятия решения общим собранием участников общества от 13.12.2013) установлено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно пункту 14.1 Устава ООО "Стройкомплект", в новой редакции, утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 18.04.2014, увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества осуществляется путем увеличения номинальной стоимости долей участников по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 10 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

Судом установлено, что данный срок нарушен не был. В частности, решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала было принято 18.04.2014 г., т.е. в пределах установленного абз. 3 п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" месячного срока со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов (срок внесения дополнительных вкладов истекал 20.03.2014 г.), как указано в протоколе N 2 внеочередного общего собрания участников общества от 20.02.2014 г.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, положения пункта 1 вышеназванной нормы Закона должны толковаться, исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками недействительным, а проведенного в результате такого решения увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленный законом срок.

Таким образом, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

При этом, как правильно указано судом апелляционной инстанции, то что Сысоев А.В. не воспользовался правом на внесение дополнительного вклада, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества.

Ссылка заявителя на то, что со стороны участников общества Кириллова Н.И. и Фархутдинова Р.Б., имело место злоупотребление правом, правомерно отклонена судом, поскольку данный довод опровергается представленными ООО "Стройкомплект" в материалы дела доказательствами (графики перечисления денежных средств и оказания лизинговых услуг, выписки по лицевому счету ООО "Стройкомплект" открытому в ОАО "СМП Банк"), свидетельствующими о направлении обществом денежных средств, внесенных участниками в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал, именно на цели, связанные с его деятельностью, а именно на погашение задолженности перед кредитором общества - лизингодателем ЗАО "Система Лизинг 24".

С учетом вышеизложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положениями Устава общества были соблюдены, состоявшееся увеличение уставного капитала общества не привело к нарушению прав и законных интересов истца.

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Поскольку при принятии судебных актов фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 13.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А48-1671/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Гриднев М.М. Нарусов