Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 февраля 2015 г. N Ф10-4637/14 по делу N А62-4759/2013

г. Калуга

02 февраля 2015 г.

Дело N А62-4759/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "02" февраля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "02" февраля 2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	И.В. Сорокиной,
судей	Л. В. Солодовой,
	М.М. Нарусова,
при участии в заседании:
от истцов: Индивидуального предпринимателя Пестрякова Дмитрия Станиславовича	Лукашова В.В. - представитель по доверенности от 05.02.2014 (срок действия 1 год); Фомина В.В. - представителя по доверенности от 05.02.2014 (срок действия 1 год);
Амелиной Ирины Викторовны	представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: Открытого акционерного общества "Смоленский завод "Кентавр"	Ильиной П.С. - представитель по доверенности от 01.10.2014 б/н (срок действия 1 год);
от 3-их лиц: Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Кузбассрадио" Глазковой Натальи Александровны	Зарубиной И.П. - представитель по доверенности от 12.01.2015 N 7 (срок действия по 31.12.2015); представители не явились, третье лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Индивидуального предпринимателя Пестрякова Дмитрия Станиславовича, д. Красная горка Краснинского района Смоленской области, и Амелиной Ирины Викторовны, с. Ершичи Смоленской области, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 (судьи Токарева М.В., Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М.) по делу N А62-4759/2013,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Пестряков Дмитрий Станиславович (далее - ИП Пестряков Д.С.), Амелина Ирина Викторовна обратились в Арбитражный суд Смоленской области с исками к открытому акционерному обществу "Смоленский завод "Кентавр" (далее - ОАО "Смоленский завод "Кентавр", общество), генеральному директору ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперову Владимиру Александровичу о взыскании с генерального директора убытков, возникших в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, признании недействительным решения о переизбрании генерального директора ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 25.06.2013, истребовании имущества из чужого незаконного владения в рамках дел N А62-4759/2013 и N А62-4890/2013. Также ИП Пестряков Д.С., Амелина И.В. обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ОАО "Смоленский завод "Кентавр" об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013. Определением суда от 20.09.2013 дела N А62-4759/2013, N А62-4890/2013, N А62-4885/2013 на основании ходатайства истцов объединены в одно производство с присвоением делу NА62-4759/2013.

Определением суда от 11.10.2013 производство по делу в части требований, предъявленных к генеральному директору ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперову В.А. прекращено в связи с отказом истцов от иска и принятием его судом первой инстанции.

В окончательной редакции истцы уточнили предмет исковых требований и просили:

- принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 3, помещения N N 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи;

- принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на часть здания административно- бытового корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1117,7 кв.м. этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N N 22-24,24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: NN 20-37, 60-65, 3 этаж: NN 12-32,61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи;

- принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 2, помещения N N 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи. Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ОАО "Смоленский завод "Кентавр" обратилось со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр", Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. на часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое общей площадью 1170,7 кв.м. расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, а также о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр", Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. на этаж 3, помещения N N 1-11, 33-48, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса.

От открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие" "Кузбассрадио" (далее - ОАО "НПП "Кузбассрадио") поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором оно просило суд принять решение о государственной регистрации перехода права собственности ОАО "НПП "Кузбассрадио" на спорное недвижимое имущество.

Определением суда от 28.11.2013 ОАО "НПП "Кузбассрадио" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т. 5, л. д. 49 - 51).

ИП Пестряковым Д.С. заявлено встречное исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08, заключенных между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио".

Определением суда от 02.12.2013 встречное исковое заявление ИП Пестрякова Д.С. принято к производству (т. 5, л. д. 77 - 79).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 08.05.2014 производство по делу в части требований о признании недействительным решения о переизбрании генерального директора ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 25.06.2013 прекращено. Суд обязал ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.В. в равных долях (по ? доли каждому) спорные объекты недвижимости и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество. В удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Смоленский завод "Кентавр" отказано. Договоры купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и от 01.08.2013 N 02/08, заключенные между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" признаны недействительными. В удовлетворении требований ОАО "НПП "Кузбассрадио" отказано. (т. 10, л. д. 91 - 122).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу N А62-4759/2013 решение в части удовлетворения требований ИП Пестрякова Д.С. и Амелиной И.В., отказа в удовлетворении требований ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" отменено.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенный между ОАО "Смоленский завод Кентавр", Пестряковым Дмитрием Станиславовичем и Амелиной Ириной Викторовной, на часть здания административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, общая площадь 1117, 70 кв. м, этаж 1, 2, 3, номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28, 30-36, 95; 2 этаж: N 20-37, 60-65; 3 этаж: N 12-32, 61-66, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер: 67-67-01/137/2011-622.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенный между ОАО "Смоленский завод Кентавр", Пестряковым Дмитрием Станиславовичем и Амелиной Ириной Викторовной, на этаж 3, помещения N 1-11, 33-48, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко 86, кадастровый (или условный) номер: 67:01:2004:49:811, назначение: нежилое, общая площадь здания 3 469,5 кв. м.

Суд обязал осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к ОАО "НПП "Кузбассрадио" на основании договоров купли- продажи от 01.08.2013 N 01/08 и 02/08, заключенных между ОАО Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" на: - помещения N N 1-19, 38-51, расположенные на втором этаже в части здания лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811, назначение помещений: нежилое; - помещения NN 1-11, 33-48, расположенные на третьем этаже в части здания лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811. Назначение помещений: нежилое; - часть здания административно-бытового корпуса, назначение : нежилое, общая площадь 1 117, 7 кв. м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28, 30-36, 95; 2 этаж: N 20-37, 60-65; 3 этаж: N 12-32, 61-66, адрес объекта : Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер: 67-67-01/137/2011-622.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, истцы обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу N А62-4759/2013 отменить, решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.05.2014 по тому же делу оставить без изменения.

20.01.2015 в судебном заседании был объявлен перерыв до 27.01.2015 до 15 час. 00 мин.

27.01.2015 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 02.02.2015 на 14 час. 30 мин.

После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (продавец) и Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. (покупатели) 17.06.2013 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости б/н (далее - договор N 1 от 17.06.2013) (т. 4, л. д. 86 - 90), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателей объект недвижимости, а именно: этаж 3, помещения NN 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение - нежилое, общей площадью 3 469,5 кв.м в равных долях, то есть по ? доли каждому.

Согласно пункту 2.1 договора N 1 от 17.06.2013 стороны определили цену объекта в сумме 6 700 000 руб. Разделом 2 договора N 1 от 17.06.2013 установлен порядок оплаты следующим образом: продавец получает сумму оплаты от покупателей в полном объеме до регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, но не позднее 03.09.2013, все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств по указанным в договоре реквизитам, датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

По условиям договора N 1 от 17.06.2013 продавец обязался передать покупателям объект не позднее 5 календарных дней с момента оплаты, но не позднее 10.09.2013. Передача объекта оформляется путем подписания сторонами акта приема-передачи объекта.

В материалы дела также представлен акт приема-передачи от 17.06.2013 о передаче указанного объекта покупателям, подписанный со стороны ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А. (т. 1, л. д. 17). В последующем представлен акт приема-передачи, подписанный всеми сторонами сделки (т. 4, л. д. 91).

Платежными поручениями N 248206 от 27.08.2013, N 2187 от 27.08.2013 произведена оплата Пестряковым Д.С. в сумме 3 350 000 руб. и Амелиной И.В. в сумме 3 350 000 руб. соответственно на счет ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи объекта недвижимости б/н от 17.06.2013" (т. 1, л. д. 18 - 19).

Между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (продавец) и Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. (покупатели) 17.06.2013 заключен договор б/н (далее - договор N 3 от 17.06.2013) (т. 4, л. д. 94 - 98), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателей объект недвижимости: этаж 2, помещения N 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общей площадью 3 469,5 кв.м в равных долях по ? доли каждому.

Цена имущества в пункте 2.1 договора N 3 от 17.06.2013 установлена сторонами в размере 6 700 000 руб. с оплатой в следующем порядке: продавец получает указанную сумму от покупателей в полном размере до государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, но не позднее 03.09.2013.

Согласно пункту 3.1 договора N 3 от 17.06.2013 продавец обязуется не позднее 5 календарных дней с момента оплаты передать покупателям объект, но не позднее 10.09.2013. Договор N 3 от 17.06.2013 также подписан от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А.

Платежными поручениями N 123 от 30.09.2013, N 203687 от 30.09.2013 произведена оплата Амелиной И.В. в сумме 3 350 000 руб. и Пестряковым Д.С. в сумме 3 350 000 руб. соответственно на счет ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с назначением платежа "перевод денежных средств по договору купли-продажи объекта недвижимости б/н от 17.06.2013 за помещения, расположенные на 2 этаже N 1-19, 38-51 по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко, д.86" (т. 2, л. д. 89 - 90).

Между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (продавец) и Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. (покупатели) 22.05.2013 заключен договор б/н (далее - договор N 2 от 22.05.2013) (т. 4, л. д. 100 - 104), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателей объект недвижимости: часть здания административно - бытового корпуса, назначение нежилое, общей площадью 1170,7 кв.м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: N 20-37,60-65, 3 этаж: N 12-32, 61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 в равных долях по ? доли каждому.

Согласно пункту 1.2 договора N 2 от 22.05.2013 объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании Плана приватизации, утвержденном Комитетом по управлению государственным имуществом Смоленской области от 05.05.1994, о чем в ЕГРП внесена запись 11.11.2011 N 67-67-01/137/2011-622. Цена имущества в пункте 2.1 установлена сторонами в размере 7 265 050 руб. с оплатой в следующем порядке: продавец получает указанную сумму от покупателей в полном размере до государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, но не позднее 03.09.2013.

Согласно пункту 3.1 договора N 2 от 22.05.2013 продавец обязуется не позднее 5 календарных дней с момента оплаты передать покупателям объект, но не позднее 10.09.2013. Договор N 2 от 22.05.2013 также подписан от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А.

В материалы дела представлен акт приема-передачи объекта, датированный 01.09.2013, подписанный от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А. (т. 1, л. д. 65 - 70).

Платежными поручениями N 1259 от 30.08.2013 N 948347 от 30.08.2013 произведена оплата Амелиной И.В. в сумме 3 632 525 руб. и Пестряковым Д.С. в сумме 3 632 525 руб. соответственно на счет ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи объекта недвижимости б/н от 22.05.2013" (т. 1, л. д. 71 - 72).

Ссылаясь на то, что ОАО "Смоленский завод "Кентавр" не исполняет свои обязательства по государственной регистрации перехода права собственности по заключенным с Пестряковым Д.С. Амелиной И.В. указанным выше договорам, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ИП Пестрякова Д.С. и Амелиной И.В., суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие в договорах N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 сведений относительно документов, подтверждающих право собственности ОАО "Смоленский завод "Кентавр", либо ссылки на основания приобретения такого объекта в будущем не свидетельствует о недействительности указанных сделок с учетом положений статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при согласовании сторонами предмета договора, его цены, порядка исполнения взаимных обязательств.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Смоленский завод "Кентавр", суд первой инстанции исходил из того, что совершенные сделки не являются крупными и/или сделками с заинтересованностью, в связи с чем, соответствующего одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не требовалось.

Отменяя решение суда, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований Пестрякова Д.С. и Амелиной И.В. о государственной регистрации перехода права собственности на основании договоров N 2 от 22.05.2013 и N 1 от 17.06.2013, и удовлетворяя встречные исковые требования ОАО Смоленский завод "Кентавр", суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные договоры являются недействительными сделками на основании статьи 174 ГК РФ.

Судебная коллегия суда округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 были подписаны после подведения результатов торгов по приобретению недвижимого имущества ОАО "Смоленский завод "Кентавр" у ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения", составной частью которого являются спорные объекты, но до государственной регистрации перехода права собственности к ОАО "Смоленский завод "Кентавр".

По договору N 2 от 22.05.2013 объект купли-продажи находился в собственности ОАО "Смоленский завод "Кентавр" на основании Плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом Смоленской области от 05.05.1994, о чем в ЕГРП 11.11.2011 сделана запись регистрации.

Спорные договоры подписаны от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А.

Согласно положениям статьи 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок), разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Заявляя встречные исковые требования о признании недействительными договоров N 2 от 22.05.2013 и N 1 от 17.06.2013, ОАО "Смоленский завод "Кентавр" указало, что при заключении таких договоров генеральный директор ОАО "Смоленский завод "Кентавр" вышел за пределы своих полномочий, установленных уставом обществаю.

Исходя из положений Устава (подпункт 20 пункта 2 статьи 44) и Положения о Правлении ОАО "Смоленский завод "Кентавр" к компетенции правления общества относится предварительное одобрение сделок общества, заключаемых генеральным директором общества, предусматривающих отчуждение или возможность отчуждения имущества общества балансовой стоимостью от 1 до 25 процентов от балансовой стоимости всего имущества общества на дату заключения такой сделки.

Из материалов дела следует, а также участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что истцам при подписании договоров были представлены справки о том, что сделки по договорам N 1 от 17.06.2013 и N 2 от 22.05.2013 не являются для общества крупными и сделками с заинтересованностью, бухгалтерский баланс общества за 1 квартал 2013 года.

При этом как указывают сами истцы, при проверке полномочий Красноперова В.А. на заключение сделок они действовали с необходимой в таких случаях осмотрительностью и исходили из данных ЕГРЮЛ, который не содержит сведений о наличии в обществе коллегиального исполнительного органа.

В подтверждение одобрения заключения обществом договоров N 1 от 17.06.2013 и N 2 от 22.05.2013 обществом (в отсутствие на то какой-либо законной необходимости) были представлены истцам протоколы заседаний Совета директоров общества об одобрении сделок.

В частности, в материалы дела представлены копии протоколов заседаний Совета директоров:

- от 24.05.2013 об утверждении факта отчуждения в пользу Амелиной И.В. и Пестрякова Д.С. имущества, составляющего предмет договора N 1 от 17.06.2013 (т. 1, л. д. 26; т. 4, л. д. 93);

- от 24.05.2013 N 5 об утверждении факта отчуждения в пользу Амелиной И.В. и Пестрякова Д.С. имущества, составляющего предмет договоров N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 (т. 7, л. д. 22);

- от 20.05.2013 об утверждении факта отчуждения в пользу Амелиной И.В. и Пестрякова Д.С. имущества, составляющего предмет договороа N 2 от 22.05.2013.

В ходе проверки заявления о фальсификации доказательств с согласия истцов суд первой инстанции исключил их числа доказательств по делу копию протокола Совета директоров ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 24.05.2013 N 5 (т. 10, л. д. 78 - 85).

Как было установлено судом апелляционной инстанции, представленные в материалы дела протоколы заседаний Совета директоров общества содержат в себе пороки, в частности, указан неверный состав Совета директоров и не подтверждена легитимность секретаря.

Вместе тем, протокол N 11 от 07.05.2013 внеочередного заседания совета директоров ОАО "Смоленский завод "Кентавр", в котором зафиксировано одобрение крупной сделки по приобретению имущества у ОАО "НИИ машиностроения", не содержит подписи секретаря заседания, и в нем указан верный состав Совета директоров, что было обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия так же обратила внимание на то обстоятельство, что истцы сами указывают на фактическое подписание договоров от 17.06.2013 более ранним числом (24.05.2013), после получения протокола о результатах торгов по продаже имущества ОАО "НИИ машиностроения", то есть в условиях отсутствия как подписанного договора между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НИИ машиностроения" (31.05.2013), так и фактической передачи имущества заводу.

При этом, даже на дату заключения спорных договоров - 17.06.2013, имущество заводу от прежнего собственника передано так и не было (акт приема-передачи датирован 30.06.2013).

Несмотря на это, истцам в день подписания договоров от 17.06.2013 были переданы акты приема-передачи объектов недвижимости, подписанные со стороны генерального директора, тогда как фактически имущество не передавалось и не могло быть передано ни в дату подписания, ни в дату в них указанную - 17.06.2013, поскольку, как уже отмечалось выше, заводу имущество от прежнего собственника было передано только 30.06.2013.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что, действуя разумно, проявляя должную заботливость и осмотрительность, истцам надлежало проверить полномочия генерального директора ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперова В.А. на заключение спорных сделок.

В частности, истцы должны были предпринять меры к получению информации об установленных уставом ОАО "Смоленский завод "Кентавр" ограничениях полномочий генерального директора, тем более, что в преамбуле договоров имеется ссылка на действия генерального директора Красноперова В.А. на основании Устава. С положениями Устава общества можно было ознакомиться, в том числе, и на сайте ЗАО "Новый регистратор" (http:info.newreg.ru/3-0.php) - реестродержателя ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (т. 10, л.д. 62).

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что договор N 2 от 22.05.2013 и договор N 1 от 17.06.2013 являются недействительными сделками на основании статьи 174 ГК РФ, в связи с чем, встречные исковые требования ОАО "Смоленский завод "Кентавр" были удовлетворены, а в удовлетворении исковых требований ИП Пестрякова Д.С., Амелиной И.В. о государственной регистрации перехода права собственности на основании договоров N 2 от 22.05.2013 и N 1 от 17.06.2013 было отказано.

ОАО "НПП "Кузбассрадио" было заявлено о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором оно просило суд принять решение о государственной регистрации перехода права собственности ОАО "НПП "Кузбассрадио" на недвижимое имущество на основании договоров купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08.

ИП Пестряковым Д.С. заявлено встречное исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08, заключенных между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио", по основаниям мнимости совершенных сделок (статья 170 ГК РФ), а также злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Удовлетворяя встречные исковые требования ИП Пестрякова Д.С. и отказывая в удовлетворении требований ОАО "НПП "Кузбассрадио", суд первой инстанции исходил из того, что заключенные между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" договоры купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 являются недействительными на основании положений статьи 10 ГК РФ, поскольку имелись признаки злоупотребления правом со стороны ОАО "Смоленский завод "Кентавр" на заключение сделок и передачу имущества, исходя из того, что целью таких сделок было создание условий невозможности исполнения сделок, заключенных с ИП Пестряковым Д.С., Амелиной И.С.

Суд кассационной инстанции считает обоснованными выводы суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований третьего лица ОАО "НПП "Кузбассрадио", в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 ГК РФ. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом.

Как следует из материалов дела, совершение сделок между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 о продаже спорного имущества было одобрено на заседании Правления ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (выписка из протокола заседания Правления от 29.07.2013 N 03/07; т. 10, л. д. 61), а также на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (протокол от 18.11.2013 N 2/2013; т. 10, л. д. 54 - 60).

По актам приема-передачи от 07.08.2013 имущество по договорам было передано от ОАО "Смоленский завод "Кентавр" к ОАО "НПП "Кузбассрадио" (т. 4, л. д. 55, 59)

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учёл, что договоры купли-продажи N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 были подписаны после подведения результатов торгов (24.05.2013) по приобретению недвижимого имущества ОАО "Смоленский завод "Кентавр" у ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения", составной частью которого являются спорные объекты, но до государственной регистрации перехода права собственности к ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (29.07.2013).

При этом, несмотря на подписанные между истцами и ОАО "Смоленский завод "Кентавр" акты приема передачи имущества от 17.06.2013, и акт от 01.09.2013 о передаче имущества по договору N 2 от 22.05.2013, фактически имущество от ОАО "Смоленский завод "Кентавр" истцам не было передано, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

Также судом апелляционной инстанции учтено, что спорное имущество, проданное в пользу истцов по цене равной 20 665 050 руб., ОАО "НПП "Кузбассрадио" по договорам от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 реализовано по значительно большей цене - за 75 000 000 руб., что соответствует его фактической рыночной стоимости и свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности продажи имущества по более низкой цене.

Установив что, имущество фактически было передано покупателю, обязательства по оплате стоимости имущества покупателем исполнено, продажа спорного имущества одобрена в установленном порядке, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о реальных намерениях сторон к реальному исполнению договоров от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08, и правомерно удовлетворил требования ОАО "НПП "Кузбассрадио".

Данный вывод был обоснованно положен в основу отказа в удовлетворении требований ИП Пестрякова Д.С., Амелиной И.В. о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 2, помещения N N 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи.

По мнению суда кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции в полном объеме исследовал представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны суда апелляционной инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2014 по делу N А62-4759/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов