Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2014 г. N 20АП-3852/14

г. Тула

31 октября 2014 г.

Дело N А62-4759/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.10.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истцов - индивидуального предпринимателя Пестрякова Дмитрия Станиславовича (ОГРН 311671424800030, ИНН 670600225215) - Фомина В.В. (доверенность от 05.02.2014), Лукашова В.В. (доверенность от 05.02.2014), от Амелиной И.В. - Мурашко О.М. (доверенность от 02.10.2013 N 67АА0492263), от ответчика - открытого акционерного общества "Смоленский завод "Кентавр" (ОГРН 1026701424276, ИНН 6731017674) - Ильиной П.С. (доверенность от 19.03.2014), от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие" "Кузбассрадио" (ОГРН 1084202001234, ИНН 4202034320) - Зарубиной И.П. (доверенность от 13.01.2014 N 2), от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - Глазковой Н.А. - Фомина В.В. (доверенность от 24.02.2014 N 67АА0603812), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Смоленский завод "Кентавр" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.05.2014 по делу N А62-4759/2013 (судья Савчук Л.А.), установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Пестряков Дмитрий Станиславович (далее - ИП Пестряков Д.С.), Амелина Ирина Викторовна обратились в Арбитражный суд Смоленской области с исками к открытому акционерному обществу "Смоленский завод "Кентавр" (далее - ОАО "Смоленский завод "Кентавр", общество), генеральному директору ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперову Владимиру Александровичу о взыскании с генерального директора убытков, возникших в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, признании недействительным решения о переизбрании генерального директора ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 25.06.2013, истребовании имущества из чужого незаконного владения в рамках дел N А62-4759/2013 и N А62-4890/2013.

Также ИП Пестряков Д.С., Амелина И.В. обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ОАО "Смоленский завод "Кентавр" об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013.

Определением суда от 20.09.2013 дела N А62-4759/2013, N А62-4890/2013, N А62-4885/2013 на основании ходатайства истцов объединены в одно производство с присвоением делу N А62-4759/2013.

24.09.2013 года истцы уточнили предмет исковых требований, просили:

- обязать осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2013, заключенному ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 3, помещения N N 1-11, 33-48 с кадастровым (условный) номером 67:01:2004:49:811;

- обязать осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенному ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на часть здания административно-бытового корпуса, с кадастровым (условный) номером 67-67-01/137/2011-622;

- обязать осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2013, заключенному ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 2, помещения N N 1-19, 38-51 с кадастровым (условный) номером 67:01:2004:49:811;

- обязать ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. по договору купли-продажи от 17.06.2013 приобретенное ими имущество - этаж 2, помещения N N 1-19, 38-51 с кадастровым (условный) номером 67:01:2004:49:811;

- принять отказ от исковых требований к генеральному директору ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперову В.А.

Определением суда от 11.10.2013 производство по делу в части требований, предъявленных к генеральному директору ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперову В.А. прекращено в связи с отказом истцов от иска и принятием его судом первой инстанции.

В окончательной редакции истцы уточнили предмет исковых требований и просили принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 3, помещения N N 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи;

- принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1117,7 кв.м. этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N N 22-24,24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: NN 20-37, 60-65, 3 этаж: NN 12-32,61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи;

- принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 2, помещения N N 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

ОАО "Смоленский завод "Кентавр" обратилось со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр", Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. на часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общей площадью 1170,7 кв.м. расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, а также о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр", Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. на этаж 3, помещения N N 1-11, 33-48, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса.

От открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие" "Кузбассрадио" (далее - ОАО "НПП "Кузбассрадио") поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором оно просило суд принять решение о государственной регистрации перехода права собственности ОАО "НПП "Кузбассрадио" на недвижимое имущество:

- помещения N N 1-19, 38-51, расположенные на втором этаже в части здания лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811, назначение - нежилое;

- помещения N N 1-11, 33-48, расположенные на третьем этаже в части здания лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811, назначение - нежилое;

- часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1117,7 кв.м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане: 1 этаж: N N 22-24, 24а, 25-28, 30-36,95, 2 этаж: NN 20-37, 60-65, N этаж: NN 12-32,61-66, адрес объекта: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, условный номер: 67-67-01/137/2011-622.

Определением суда от 28.11.2013 ОАО "НПП "Кузбассрадио" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т. 5, л. д. 49 - 51).

Определением суда от 02.12.2013 встречное исковое заявление ИП Пестрякова Д.С. принято к производству (т. 5, л. д. 77 - 79).

Решением суда от 08.05.2014 производство по делу в части требований о признании недействительным решения о переизбрании генерального директора ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 25.06.2013 прекращено. Суд обязал ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.В. в равных долях (по _ доли каждому) объект недвижимости - этаж 3, помещения N N 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м. и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество. Суд обязал ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.В. в равных долях (по _ доли каждому) объект недвижимости - часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1117,7 кв.м. этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: NN 22-24,24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: NN 20-37, 60-65, 3 этаж: NN 12-32,61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество. Суд обязал ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.В. в равных долях (по _ доли каждому) объект недвижимости - этаж 2, помещения NN 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м. и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество. Договоры купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и от 01.08.2013 N 02/08, заключенные между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" признаны недействительными. В удовлетворении требований ОАО "НПП "Кузбассрадио" отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Смоленский завод "Кентавр" отказано (т. 10, л. д. 91 - 122).

В жалобе ОАО "Смоленский завод "Кентавр" просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает на недоказанность того факта, что сделки по отчуждению спорного имущества между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" были заключены с намерением причинить вреда истцам. В действительности воля ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" была направлена на передачу имущества и переход права собственности от ОАО "Смоленский завод "Кентавр" к ОАО "НПП "Кузбассрадио" при предоставлении последним равноценного встречного исполнения. Отмечает, что имущество приобретено ОАО "НПП "Кузбассрадио" по цене, приближенной к рыночной стоимости имущества. Указывает, что последствия неисполнения обязательства ОАО "Смоленский завод "Кентавр" по сделкам, заключенным с истцами, предусмотрены положениями статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку имущество фактически было передано ОАО "НПП "Кузбассрадио". При этом считает, что отсутствуют основания для признания недействительными сделок по отчуждению имущества в пользу ОАО "НПП "Кузбассрадио". Сделки, заключенные ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с истцами, были совершены генеральным директором от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с превышением полномочий в отсутствие соответствующего одобрения Правления в соответствии с положениями устава ОАО "Смоленский завод "Кентавр". При этом истцы не осуществили проверку законности заключаемых сделок, в частности, не предприняли мер к получению информации об установленных уставом ОАО "Смоленский завод "Кентавр" ограничений полномочий генерального директора. Полагает, что при заключении сделок истцами было допущено злоупотребление правом. Считает, что судом области необоснованной отказано в удовлетворении ходатайства ОАО "Смоленский завод "Кентавр" о назначении экспертизы с целью проверки сделанного заявления о фальсификации договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013 (на третий этаж, помещения N N 1-19, 38-51, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811).

Представители ОАО "Смоленский завод "Кентавр", а также ОАО "НПП "Кузбассрадио" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Представители ИП Пестрякова Д.С., Амелиной И.В. в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах на нее, считают решение законным и обоснованным.

Представитель третьего лица Глазковой Н.А. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В судебном заседании 17.10.2014 объявлялся перерыв до 24.10.2014 в соответствии со статьей 163 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение подлежит отмене в части удовлетворения требований ИП Пестрякова Д.С. и Амелиной И.В., отказа в удовлетворении требований ОАО "НПП "Кузбассрадио", встречных исковых требований ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и распределении судебных расходов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (продавец) и Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. (покупатели) 17.06.2013 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости б/н (далее - договор N 1 от 17.06.2013) (т. 4, л. д. 86 - 90), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателей объект недвижимости, а именно: этаж 3, помещения NN 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение - нежилое, общей площадью 3 469,5 кв.м в равных долях, то есть по _ доли каждому.

Согласно пункту 2.1 договора N 1 от 17.06.2013 стороны определили цену объекта в сумме 6 700 000 руб. Разделом 2 договора N 1 от 17.06.2013 установлен порядок оплаты следующим образом: продавец получает сумму оплаты от покупателей в полном объеме до регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, но не позднее 03.09.2013, все расчеты по договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств по указанным в договоре реквизитам, датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

По условиям договора N 1 от 17.06.2013 продавец обязался передать покупателям объект не позднее 5 календарных дней с момента оплаты, но не позднее 10.09.2013. Передача объекта оформляется путем подписания сторонами акта приема-передачи объекта.

В материалы дела также представлен акт приема-передачи от 17.06.2013 о передаче указанного объекта покупателям, подписанный со стороны ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А. (т. 1, л. д. 17). В последующем представлен акт приема-передачи, подписанный всеми сторонами сделки (т. 4, л. д. 91).

Платежными поручениями N 248206 от 27.08.2013, N 2187 от 27.08.2013 произведена оплата Пестряковым Д.С. в сумме 3 350 000 руб. и Амелиной И.В. в сумме 3 350 000 руб. соответственно на счет ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи объекта недвижимости б/н от 17.06.2013" (т. 1, л. д. 18 - 19).

Уведомлением от 19.08.2013 истцы обратились к ОАО "Смоленский завод "Кентавр" о необходимости явки представителя с комплектом документов о регистрации перехода права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области 30.08.2013 к 10 час. 00 мин. (т. 1, л. д. 36).

Между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (продавец) и Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. (покупатели) 17.06.2013 заключен договор б/н (далее - договор N 3 от 17.06.2013) (т. 4, л. д. 94 - 98), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателей объект недвижимости: этаж 3, помещения N 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общей площадью 3 469,5 кв.м в равных долях по _ доли каждому.

Цена имущества в пункте 2.1 договора N 3 от 17.06.2013 установлена сторонами в размере 6 700 000 руб. с оплатой в следующем порядке: продавец получает указанную сумму от покупателей в полном размере до государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, но не позднее 03.09.2013.

Согласно пункту 3.1 договора N 3 от 17.06.2013 продавец обязуется не позднее 5 календарных дней с момента оплаты передать покупателям объект, но не позднее 10.09.2013. Договор N 3 от 17.06.2013 также подписан от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А.

Уведомлением от 30.08.2013 истцы обратились к ОАО "Смоленский завод "Кентавр" о необходимости явки представителя с комплектом документов о регистрации перехода права собственности в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области 04.09.2013 к 10 час. 00 мин. (т. 1, л. д. 119 - 120).

Платежными поручениями N 123 от 30.09.2013, N 203687 от 30.09.2013 произведена оплата Амелиной И.В. в сумме 3 350 000 руб. и Пестряковым Д.С. в сумме 3 350 000 руб. соответственно на счет ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с назначением платежа "перевод денежных средств по договору купли-продажи объекта недвижимости б/н от 17.06.2013 за помещения, расположенные на 2 этаже N 1-19, 38-51 по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко, д.86" (т. 2, л. д. 89 - 90).

Между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (продавец) и Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. (покупатели) 22.05.2013 заключен договор б/н (далее - договор N 2 от 22.05.2013) (т. 4, л. д. 100 - 104), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателей объект недвижимости: часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общей площадью 1170,7 кв.м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: N 20-37,60-65, 3 этаж: N 12-32, 61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 в равных долях по _ доли каждому.

Согласно пункту 1.2 договора N 2 от 22.05.2013 объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании Плана приватизации, утвержденном Комитетом по управлению государственным имуществом Смоленской области от 05.05.1994, о чем в ЕГРП внесена запись 11.11.2011 N 67-67-01/137/2011-622. Цена имущества в пункте 2.1 установлена сторонами в размере 7 265 050 руб. с оплатой в следующем порядке: продавец получает указанную сумму от покупателей в полном размере до государственной регистрации договора в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, но не позднее 03.09.2013.

Согласно пункту 3.1 договора N 2 от 22.05.2013 продавец обязуется не позднее 5 календарных дней с момента оплаты передать покупателям объект, но не позднее 10.09.2013. Договор N 2 от 22.05.2013 также подписан от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А.

В материалы дела представлен акт приема-передачи объекта, датированный 01.09.2013, подписанный от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А. (т. 1, л. д. 65 - 70).

Платежными поручениями N 1259 от 30.08.2013 N 948347 от 30.08.2013 произведена оплата Амелиной И.В. в сумме 3 632 525 руб. и Пестряковым Д.С. в сумме 3 632 525 руб. соответственно на счет ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с назначением платежа "оплата по договору купли-продажи объекта недвижимости б/н от 22.05.2013" (т. 1, л. д. 71 - 72).

Ссылаясь на то, что ОАО "Смоленский завод "Кентавр" не исполняет свои обязательства по государственной регистрации перехода права собственности по заключенным с Пестряковым Д.С. Амелиной И.В. указанным выше договорам, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования ИП Пестрякова Д.С. Амелиной И.В., суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие в договорах N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 сведений относительно документов, подтверждающих право собственности ОАО "Смоленский завод "Кентавр", либо ссылки на основания приобретения такого объекта в будущем не свидетельствует о недействительности указанных сделок с учетом положений статьи 455 ГК РФ, при согласовании сторонами предмета договора, его цены, порядка исполнения взаимных обязательств.

При этом по договору N 2 от 22.05.2013 объект купли-продажи находился в собственности ОАО "Смоленский завод "Кентавр" на основании Плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом Смоленской области от 05.05.1994, о чем в ЕГРП 11.11.2011 сделана запись регистрации.

Судом области было установлено, что истцами произведена оплата приобретенного имущества.

При этом фактически имущество по договорам N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 истцам не передавалось, поскольку на момент подписания акта приема-передачи от 17.06.2013 имущество не было передано ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения", а в отношении передачи имущества по договору N 2 от 22.05.2013 судом области установлено, что акт передачи имущества датирован 01.09.2013 и подписан Красноперовым В.А., который в указанный период времени уже не являлся генеральным директором общества.

ОАО "Смоленский завод "Кентавр" заявлены встречные исковые требования об оспаривании договоров N 2 от 22.05.2013 и N 1 от 17.06.2013, мотивированные оспоримостью указанных сделок, поскольку при заключении таких договоров генеральный директор ОАО "Смоленский завод "Кентавр" вышел за пределы своих полномочий, установленных уставом общества.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Смоленский завод "Кентавр", суд первой инстанции исходил из того, что совершенные сделки не являются крупными и/или сделками с заинтересованностью, в связи с чем соответствующего одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) не требовалось.

При этом истцам при подписании договоров были представлены справки о том, что сделки по договорам N 1 от 17.06.2013 и N 2 от 22.05.2013 не являются для общества крупными и сделками с заинтересованностью, бухгалтерский баланс общества за 1 квартал 2013 года. Кроме того, судом области установлено, что при проверке полномочий Красноперова В.А. на заключение сделок истцы действовали с необходимой в таких случаях осмотрительностью и исходили из данных ЕГРЮЛ, который не содержит сведений о наличии в обществе коллегиального исполнительного органа, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцы не могли знать об ограничениях полномочий генерального общества Красноперова В.А., предусмотренных уставом общества, по сравнению с тем, как они ограничены Законом об акционерных обществах.

Кроме того, судом области было установлено, что в подтверждение одобрения заключения обществом договоров N 1 от 17.06.2013 и N 2 от 22.05.2013 обществом были представлены протоколы заседаний Совета директоров общества об одобрении сделок, в связи с чем судом первой инстанции сделан вывод о том, что истцы, исходя из принципа добросовестности действий участников гражданских правоотношений, полагали, что сделки одобрены уполномоченным органом общества.

В связи с изложенным суд области пришел к выводу об одобрении указанных сделок Советом директоров общества, как органом осуществляющим общее руководство деятельностью общества, к компетенции которого Законом об акционерных обществах также отнесено одобрение сделок, заключаемых обществом и органом, которому подотчетно правление общества.

Также судом области было установлено, что истцами была произведена оплата стоимости имущества по спорным сделкам, что свидетельствует о надлежащем исполнении обязательств по договорам со стороны истцов.

Оценив доводы ОАО "Смоленский завод "Кентавр" об убыточности оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков явной убыточности сделок для общества, поскольку имущество было отчуждено по цене, сопоставимой с ценой приобретения имущества самим ОАО "Смоленский завод "Кентавр" по результатам торгов у ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения".

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении в полном объеме первоначально заявленных требований ИП Пестрякова Д.С., Амелиной И.С., а также об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований ОАО "Смоленский завод "Кентавр" о признании договоров N 2 от 22.05.2013 и N 1 от 17.06.2013 недействительными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" даны следующие разъяснения:

В соответствии с пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В связи с тем, что параграф 7 главы 30 ГК РФ не содержит положений, запрещающих заключение договоров купли-продажи в отношении недвижимого имущества, право собственности продавца на которое на дату заключения договора не зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), но по условиям этого договора возникнет у продавца в будущем (договор купли-продажи будущей недвижимой вещи), судам следует исходить из того, что отсутствие у продавца в момент заключения договора продажи недвижимости права собственности на имущество - предмет договора - само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным.

В то же время судам необходимо иметь в виду, что для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю (статьи 131 и 551 ГК РФ) продавец должен обладать правом собственности на него.

Как следует из материалов дела, ОАО "Смоленский завод "Кентавр" по результатам аукциона приобретено у ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения" имущество, в том числе спорное, на основании договора от 31.05.2013 (далее - договор от 31.05.2013) (т. 1, л. д. 20 - 24).

По условиям указанного договора ОАО "Смоленский завод "Кентавр" приобрел у ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения" недвижимое имущество, в том числе: материальный склад, общей площадью 545,3 кв.м, здание корпуса модуля с пристройкой, общей площадью 1568,3 кв.м, вычислительный центр с пристройкой, общей площадью 1087,5 кв.м, часть здания лабораторно-бытового корпуса, общей площадью 3469,5 кв.м, земельный участок с кадастровым номером 67:27:003 09 02:0002 под указанными объектами недвижимости, категория земель - земли населенных пунктов, общей площадью 10 685,0 кв.м, по цене 38 111 000 рублей, в том числе НДС 18% - 4 235 882 руб. 19 коп. При этом согласно пункту 2.2 договора цена земельного участка составила 10 342 439 руб. (НДС не облагается) и включена в цену имущества, установленную по итогам продажи от 24.05.2013 и указанную в пункте 2.1 договора от 31.05.2013.

Обязательства по договору исполнены, имущество передано ОАО "Смоленский завод "Кентавр", произведена государственная регистрация перехода права собственности, о чем в ЕГРП внесена запись N 67-67-01/217/2013-411 от 29.07.2013 (т. 2, л. д. 3 -10).

Договоры купли-продажи N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 были подписаны после подведения результатов торгов по приобретению недвижимого имущества ОАО "Смоленский завод "Кентавр" у ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения", составной частью которого являются спорные объекты, но до государственной регистрации перехода права собственности к ОАО "Смоленский завод "Кентавр".

По договору N 2 от 22.05.2013 объект купли-продажи находился в собственности ОАО "Смоленский завод "Кентавр" на основании Плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом Смоленской области от 05.05.1994, о чем в ЕГРП 11.11.2011 сделана запись регистрации.

Спорные договоры подписаны от имени ОАО "Смоленский завод "Кентавр" генеральным директором Красноперовым В.А.

Заявляя встречные исковые требования о признании недействительными договоров N 2 от 22.05.2013 и N 1 от 17.06.2013, ОАО "Смоленский завод "Кентавр" указало, что при заключении таких договоров генеральный директор ОАО "Смоленский завод "Кентавр" вышел за пределы своих полномочий, установленных уставом общества.

Суд апелляционной инстанции полагает, что встречные исковые требования ОАО "Смоленский завод "Кентавр" являются обоснованными, исходя из следующего.

Исходя из положений Устава (подпункт 20 пункта 2 статьи 44) и Положения о Правлении ОАО "Смоленский завод "Кентавр" к компетенции правления общества относится предварительное одобрение сделок общества, заключаемых генеральным директором общества, предусматривающих отчуждение или возможность отчуждения имущества общества балансовой стоимостью от 1 до 25 процентов от балансовой стоимости всего имущества общества на дату заключения такой сделки.

Согласно положениям статьи 174 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделок) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

При этом доводы истцов о том, что на момент совершения сделок они не знали и не могли знать о наличии ограничений генерального директора ОАО "Смоленский завод "Кентавр Красноперова В.А. на заключение сделок, о необходимости ее одобрения Правлением общества, поскольку в выписке из ЕГРЮЛ не содержится сведений относительно наличия в обществе коллегиального исполнительного органа - Правления общества, а указано, что единоличным исполнительным органом является генеральный директор, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридического лица полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, а также участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что истцам при подписании договоров были представлены справки о том, что сделки по договорам N 1 от 17.06.2013 и N 2 от 22.05.2013 не являются для общества крупными и сделками с заинтересованностью, бухгалтерский баланс общества за 1 квартал 2013 года.

При этом как указывают сами истцы, при проверке полномочий Красноперова В.А. на заключение сделок они действовали с необходимой в таких случаях осмотрительностью и исходили из данных ЕГРЮЛ, который не содержит сведений о наличии в обществе коллегиального исполнительного органа.

В подтверждение одобрения заключения обществом договоров N 1 от 17.06.2013 и N 2 от 22.05.2013 обществом были представлены истцам протоколы заседаний Совета директоров общества об одобрении сделок.

В частности, в материалы дела представлены протоколы заседаний Совета директоров общества:

- от 24.05.2013 об утверждении факта отчуждения имущества в пользу Амелиной И.В. и Пестрякова Д.С.: этаж 3, помещения N N 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение - нежилое, общей площадью 3 469,5 кв.м в равных долях, то есть по _ доли каждому (предмет договора N 1 от 17.06.2013) (т. 1, л. д. 26; т. 4, л. д. 93);

- от 24.05.2013 N 5 об утверждении факта отчуждения имущества в пользу Амелиной И.В. и Пестрякова Д.С.: этаж 3, помещения NN 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение - нежилое, общей площадью 3 469,5 кв.м в равных долях, то есть по _ доли каждому (предмет договора N 1 от 17.06.2013) и этаж 3, помещения N 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общей площадью 3 469,5 кв. м в равных долях по _ доли каждому (предмет договора N 3 от 17.06.2013) (т. 7, л. д. 22).

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ОАО "Смоленский завод "Кентавр" было сделано два заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Кодекса договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013 на 3 этаж, помещения 1-19, 38-51, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86 (т. 4, л. д. 119 - 120) и копии протокола Совета директоров ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 24.05.2013 N 5 (т. 9, л. д. 99).

В ходе проверки сделанного заявления истцы согласились на исключение копии протокола Совета директоров ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 24.05.2013 N 5 (т. 7, л. д. 22) из числа доказательств по делу, пояснив, что им после подписания договора с комплектом иных документов была представлена указанная копия, не заверенная надлежащим образом, оригиналом такого документа они не располагают, с учетом наличия спора о достоверности такого доказательства и учитывая положения статьи 75 Кодекса, полагают возможным рассмотрение спора без оценки в качестве доказательства такого документа.

В связи с изложенным в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции копия протокола Совета директоров ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 24.05.2013 N 5 исключена их числа доказательств по делу, что занесено в протокол судебного заседания от 07.05.2014 (т. 10, л. д. 78 - 85).

Также в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции в качестве свидетеля в судебное заседание был вызван Бондарев Д.В., который пояснил, что присутствовал при подписании бывшим директором ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперовым В.А. договоров купли-продажи с ИП Пестряковым Д.С. и Амелиной И.С., однако пояснить на какие именно объекты были подписаны такие договора затруднился. При этом Бондарев Д.В. указал, что на момент подписания сделок он являлся председателем Совета директоров ОАО "Смоленский завод "Кентавр", подписал протоколы одобрения Советом директоров общества сделок по продаже ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.С., объектов недвижимости, являющихся предметом договоров N 1 от 17.06.2013 и N 2 от 22.05.2013, в действительности такие собрания Совета директоров не проводились, и, подписывая протоколы одобрения сделок, он осознавал, что одобрение должно быть получено от правления общества, поэтому такое одобрение Совета директоров не имеет юридической силы.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции истцами представлена копия протокола заседаний Совета директоров общества от 20.05.2013, на котором утвержден факт отчуждения имущества в пользу Амелиной И.В. и Пестрякова Д.С.: часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общей площадью 1170,7 кв.м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: N 20-37,60-65, 3 этаж: N 12-32, 61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 в равных долях по _ доли каждому (предмет договора N 2 от 22.05.2013).

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что получив в распоряжение копии названных протоколов заседаний Совета директоров общества, истцы, не проявив должной осмотрительности, не проверили полномочия лиц, принимавших участие в таких заседаниях.

При этом, как следует из протоколов, в заседании Совета директоров принимал участие в том числе Ральков В.Я., не являющийся членом Совета директоров.

Согласно выписке из протокола годового общего собрания акционеров ОАО "Смоленский завод "Кентавр" от 21.06.2012 N 21 членами совета директоров общества избраны Гудков В.М., Бондарев Д.В., Качадзе Д.В., Красноперов В.А., Сухачевский А.Г.

Кроме того, названные выше протоколы заседаний Совета директоров общества подписаны как председателем Совета директоров Бондаревым Д.В., так и секретарем - Толкачевым А.В., однако из текста этих протоколов не следует, что на заседании избирался секретарь заседания. При этом по общему правилу секретарь собрания (заседания) избирается непосредственно на самом собрании (заседании), о чем в протоколе делается соответствующая запись. Локального акта, которым Толкачев А.В. избран постоянно действующим секретарем заседаний совета директоров, в обществе не принимался. Следовательно, получив протокол, подписанный, в том числе, секретарем в отсутствие в протоколе информации о его легитимности, покупатели должны были проявив должную заботливость и осмотрительность, предпринять меры к устранению таких противоречий в целях собственной экономической безопасности.

Обращает внимание также и то обстоятельство, что протокол N 11 от 07.05.2013 внеочередного заседания совета директоров ОАО "Смоленский завод "Кентавр", в котором зафиксировано одобрение крупной сделки по приобретению имущества у ОАО "НИИ машиностроения", не содержит подписи секретаря заседания, и в нем указан верный состав Совета директоров (без Ралькова В.Я.).

Судебная коллегия обращает также внимание на то, что истцы сами указывают на фактическое подписание договоров от 17.06.2013 более ранним числом (24.05.2013), после получения протокола о результатах торгов по продаже имущества ОАО "НИИ машиностроения", то есть в условиях отсутствия как подписанного договора между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НИИ машиностроения" (31.05.2013), так и фактической передачи имущества заводу.

При этом, даже на дату заключения спорных договоров - 17.06.2013, имущество заводу от прежнего собственника передано так и не было (акт приема-передачи датирован 30.06.2013).

Несмотря на это, истцам в день подписания договоров от 17.06.2013 были переданы акты приема-передачи объектов недвижимости, подписанные со стороны генерального директора, тогда как фактически имущество не передавалось и не могло быть передано ни в дату подписания, ни в дату в них указанную - 17.06.2013, поскольку, как уже отмечалось выше, заводу имущество от прежнего собственника было передано только 30.06.2013.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, действуя разумно, проявляя должную заботливость и осмотрительность, истцам надлежало проверить полномочия генерального директора ОАО "Смоленский завод "Кентавр" Красноперова В.А. на заключение спорных сделок.

Учитывая такую совокупность обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что располагая сведениями о том, что сделки не являются для общества крупными и/или сделками с заинтересованностью, т.е. не требуют соответствующего одобрения, и при этом, получив в распоряжение копии названных протоколов заседаний Совета директоров общества, содержащие в себе пороки (неподтвержденная легитимность секретаря), в отсутствие на то какой-либо законно установленной необходимости, истцам при проявлении должной заботливости и осмотрительности при заключении спорных сделок следовало осуществить проверку законности заключаемых сделок. В частности, истцы должны были предпринять меры к получению информации об установленных уставом ОАО "Смоленский завод "Кентавр" ограничений полномочий генерального директора, тем более, что в преамбуле договоров имеется ссылка на действия генерального директора Красноперова В.А. на основании Устава.

В связи с изложенным судебная коллегия полагает, что договор N 2 от 22.05.2013 (на часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общей площадью 1170,7 кв.м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28, 30-36, 95, 2 этаж: N 20-37, 60-65, 3 этаж: N 12-32, 61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622) и договор N 1 от 17.06.2013 (на этаж 3, помещения NN 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение - нежилое) являются недействительными сделками на основании статьи 174 ГК РФ, в связи с чем встречные исковые требования ОАО "Смоленский завод "Кентавр" подлежат удовлетворению, а в удовлетворении исковых требований ИП Пестрякова Д.С., Амелиной И.В. о государственной регистрации перехода права собственности на основании договоров N 2 от 22.05.2013 и N 1 от 17.06.2013 следует отказать.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что ОАО "Смоленский завод "Кентавр" произвело возврат денежных средств Амелиной И.В. платежными поручениями N 762 от 26.09.2013 в сумме 3 632 525 руб., N 763 от 26.09.2013 в сумме 3 350 000 руб., Пестрякову Д.С. платежными поручениями N 761 от 26.09.2013 в сумме 3 632 525 руб., N 764 от 26.09.2013 в сумме 3 350 000 руб. соответственно (т. 2, л. д. 69 - 72), что говорит об отсутствии одобрения совершенных сделок в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

ОАО "НПП "Кузбассрадио" было заявлено о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором оно просило суд принять решение о государственной регистрации перехода права собственности ОАО "НПП "Кузбассрадио" на недвижимое имущество на основании договоров купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 (т. 4, л. д. 44 - 46, 52 - 54, 56 - 58):

ИП Пестряковым Д.С. заявлено встречное исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08, заключенных между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио", по основаниям мнимости совершенных сделок (статья 170 ГК РФ), а также злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Удовлетворяя встречные исковые требования ИП Пестрякова Д.С. и отказывая в удовлетворении требований ОАО "НПП "Кузбассрадио", суд первой инстанции исходил из того, что заключенные между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" договоры купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 являются недействительными на основании положений статьи 10 ГК РФ, поскольку имелись признаки злоупотребления правом со стороны ОАО "Смоленский завод "Кентавр" на заключение сделок и передачу имущества, исходя из того, что целью таких сделок было создание условий невозможности исполнения сделок, заключенных с ИП Пестряковым Д.С., Амелиной И.С.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 ГК РФ).

Иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 ГК РФ. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом.

Как следует из материалов дела и установлено ранее, договоры купли-продажи N 1 от 17.06.2013 и N 3 от 17.06.2013 были подписаны после подведения результатов торгов (24.05.2013) по приобретению недвижимого имущества ОАО "Смоленский завод "Кентавр" у ОАО "Научно-исследовательский институт машиностроения", составной частью которого являются спорные объекты, но до государственной регистрации перехода права собственности к ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (29.07.2013).

При этом, несмотря на подписанные между истцами и ОАО "Смоленский завод "Кентавр" акты приема передачи имущества от 17.06.2013, и акт от 01.09.2013 о передаче имущества по договору N 2 от 22.05.2013, фактически имущество от ОАО "Смоленский завод "Кентавр" истцам не было передано, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

А также, ОАО "Смоленский завод "Кентавр" произвело возврат денежных средств Амелиной И.В. платежными поручениями N 762 от 26.09.2013 в сумме 3 632 525 руб., N 763 от 26.09.2013 в сумме 3 350 000 руб., Пестрякову Д.С. платежными поручениями N 761 от 26.09.2013 в сумме 3 632 525 руб., N 764 от 26.09.2013 в сумме 3 350 000 руб. соответственно (т. 2, л. д. 69 - 72).

Как следует из материалов дела, совершение сделок между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио" от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 о продаже спорного имущества было одобрено на заседании Правления ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (выписка из протокола заседания Правления от 29.07.2013 N 03/07; т. 10, л. д. 61), а также на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (протокол от 18.11.2013 N 2/2013; т. 10, л. д. 54 - 60).

По актам приема-передачи от 07.08.2013 имущество по договорам было передано от ОАО "Смоленский завод "Кентавр" к ОАО "НПП "Кузбассрадио" (т. 4, л. д. 55, 59).

Стоимость продажи спорного имущества определена сторонами в договорах от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 в общем размере 75 000 000 руб., из которых 30 000 000 руб. ОАО "НПП "Кузбассрадио" перечислило в пользу ОАО "Смоленский завод "Кентавр" (т. 9, л. д. 27 - 32).

Фактическая передача имущества покупателю, исполнение обязательств по оплате стоимости имущества покупателем, одобрение продажи спорного имущества в пользу ОАО "НПП "Кузбассрадио" свидетельствуют о реальных намерениях сторон к фактическому исполнению договоров от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08.

Более того, целью заключенных с заводом сделок являлось в том числе обеспечение работы обособленного подразделения ОАО НПП "Кузбассрадио", что подтверждается материалами дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что сделки от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" и ОАО "НПП "Кузбассрадио", являются мнимыми, либо совершены с намерением причинить вред истцам, в том числе при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции также учитывает то обстоятельство, что спорное имущество, проданное в пользу ОАО "НПП "Кузбассрадио" по договорам от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08, реализовано по значительно большей цене (75 000 000 руб.), чем по договорам с истцами (20 665 050 руб.), что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности продажи имущества по более низкой цене. При этом договора были заключены после фактической передачи имущества от ОАО "НИИ машиностроения"0

Требования ИП Пестрякова Д.С., Амелиной И.В. о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 2, помещения N N 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО "Смоленский завод "Кентавр" передать указанный объект по акту приема-передачи, удовлетворению не подлежат, поскольку договор от 01.08.2013 N 02/08 о продаже этого имущества в пользу ОАО "НПП "Кузбассрадио" является действительным и имущество фактически передано покупателю с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

При таких обстоятельствах требования ОАО "НПП "Кузбассрадио" о принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности ОАО "НПП "Кузбассрадио" на недвижимое имущество на основании договоров купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и N 02/08 являются обоснованными и подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречных исковых требований ИП Пестрякова Д.С. следует отказать.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

ОАО "Смоленский завод "Кентавр" при подаче встречного искового заявления была уплачена государственная пошлина в сумме 8 000 руб.

ОАО "НПП "Кузбассрадио" при подаче заявления о вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, была уплачена государственная пошлина в сумме 4 000 руб.

За подачу апелляционной жалобы ОАО "Смоленский завод "Кентавр" была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

В связи с удовлетворением встречного искового заявления ОАО "Смоленский завод "Кентавр", а также апелляционной жалобы ОАО "Смоленский завод "Кентавр" с ИП Пестрякова Д.С. и Амелиной И.В. в пользу первого подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по 5 000 руб. с каждого.

В связи с удовлетворением требований ОАО "НПП "Кузбассрадио" с ИП Пестрякова Д.С. и Амелиной И.В. в пользу первого подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по 2 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.05.2014 по делу N А62-4759/2013 в части удовлетворения требований индивидуального предпринимателя Пестрякова Дмитрия Станиславовича и Амелиной Ирины Викторовны, отказа в удовлетворении требований открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Кузбассрадио", встречных исковых требований открытого акционерного общества "Кентавр" и распределении судебных расходов отменить.

В удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Пестрякова Дмитрия Станиславовича (ОГРН 311671424800030, ИНН 670600225215) и Амелиной Ирины Викторовны отказать.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенный между открытым акционерным обществом "Смоленский завод Кентавр" (ОГРН 1026701424276, ИНН 6731017674), Пестряковым Дмитрием Станиславовичем (ОГРН 311671424800030, ИНН 670600225215) и Амелиной Ириной Викторовной, на часть здания административно-бытового корпуса, назначение : нежилое, общая площадь 1117, 70 кв. м, этаж 1, 2, 3, номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28, 30-36, 95; 2 этаж: N 20-37, 60-65; 3 этаж: N 12-32, 61-66, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер: 67-67-01/137/2011-622.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенный между открытым акционерным обществом "Смоленский завод Кентавр" (ОГРН 1026701424276, ИНН 6731017674), Пестряковым Дмитрием Станиславовичем (ОГРН 311671424800030, ИНН 670600225215) и Амелиной Ириной Викторовной, на этаж 3, помещения N 1-11, 33-48, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко 86, кадастровый (или условный) номер: 67:01:2004:49:811, назначение : нежилое, общая площадь здания 3 469,5 кв. м.

Осуществить государственную регистрацию перехода права собственности к открытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Кузбассрадио" (ОГРН 1084202001234, ИНН 4202034320) на основании договоров купли-продажи от 01.08.2013 N 01/08 и 02/08, заключенных между открытым акционерным обществом Смоленский завод "Кентавр" (ОГРН 1026701424276, ИНН 6731017674) и открытым акционерным обществом "Научно-производственное предприятие "Кузбассрадио" (ОГРН 1084202001234, ИНН 4202034320) на:

- часть здания административно-бытового корпуса, назначение : нежилое, общая площадь 1 117, 7 кв. м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: N 22-24, 24а, 25-28, 30-36, 95; 2 этаж: N 20-37, 60-65; 3 этаж: N 12-32, 61-66, адрес объекта : Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер: 67-67-01/137/2011-622.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Дмитрия Станиславовича (ОГРН 311671424800030, ИНН 670600225215) и Амелиной Ирины Викторовны в пользу открытого акционерного общества "Смоленский завод "Кентавр" (ОГРН 1026701424276, ИНН 6731017674) в возмещение судебных расходов по 5 000 рублей с каждого.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Пестрякова Дмитрия Станиславовича (ОГРН 311671424800030, ИНН 670600225215) и Амелиной Ирины Викторовны в пользу открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Кузбассрадио" (ОГРН 1084202001234, ИНН 4202034320) в возмещение судебных расходов по 2 000 рублей с каждого.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М Дайнеко
И.Г. Сентюрина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.