Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 апреля 2013 г. N Ф10-618/13 по делу N А08-7477/2010-24

Резолютивная часть постановления оглашена 15.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Маненкова А.Н.
	Нарусова М.М.
от истца: Золотых А.А.	Золотых А.А. Гуляевой Т.А. - представителя (дов. N 6-4047 от 15.11.2012)
от ответчиков: ЗАО "Лебединец" ОАО "ЛГОК"	Бацан Р.В. - представителя (дов.б/н от 01.02.2013) Бацан Р.В. - представителя (дов. N 477 от 25.12.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Золотых Александра Александровича, г. Губкин Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 г по делу N А08-7477/2010-24,

УСТАНОВИЛ:

Золотых Александр Александрович обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Лебединец" (ОГРН 1023102258849), открытому акционерному обществу "ЛГОК" (ОГРН 1023102257919), г. Губкин Белгородской области, о признании недействительным договора купли-продажи N 101735 от 30.09.2010 шести земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения и применении последствий ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2012 (судья Дробышев Ю.Ю.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 (судьи Мокроусова Л.М., Сухова И.Б., Ушакова И.В.), в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с выводов судов обеих инстанций, Золотых А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные решения отменить и исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив довода жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Золотых А.А., является акционером ЗАО "Лебединец" и имеет в собственности 6 651 шт. обыкновенных именных акций и 2 212 шт. привилегированных именных акций, что составляет 23,478% от уставного капитала общества.

На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 29.09.2010 было принято решение о том, что стоимость земельных участков, отчуждаемых по договору, являющемуся крупной сделкой, в которой имеется заинтересованность, составляет 11 919 239 руб. 99 коп. Этим же собранием сделка была одобрена.

После чего, 30.09.2010 г. между ЗАО "Лебединец" (продавец) и ОАО "ЛГОК" (покупатель) был заключен договор N 101735 купли-продажи следующих земельных участков:

- площадью 8 370 001 км с кадастровым номером 31:03:0:170;

- площадью 419 406 км с кадастровым номером 31:03:1004001:103;

- площадью 1 003 762 км с кадастровым номером 31:03:1005001:19;

- площадью 92 605 км с кадастровым номером 31:03:1006001:66;

- площадью 263 290 км с кадастровым номером 31:03:1405002:78;

- площадью 20 936 км с кадастровым номером 31:03:1007001:19

Данные земельные участки относятся к землям сельскохозяйственного назначения и являются собственностью продавца, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации. Границы земельных участков указаны в кадастровых паспортах.

Согласно п. 4.1. договора стоимость предмета договора составляет 11 919 239,99 руб. Факт оплаты подтверждается соглашением N 1 о зачете встречных однородных требований от 21.10.2010 в порядке ст. 410 ГК РФ в размере 8 865 628,64 руб., денежными средствами в размере 3 053 6111,35 руб.

Ссылаясь на то, что данная сделка противоречит целям ЗАО "Лебединец" и видам деятельности данного общества (ч. 2 п.п. 2.1, 2.2, 2.3 - Устава ЗАО "Лебединец"), поскольку имелись нарушения при проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "Лебединец" от 29.09.2010, на котором было принято решение об ее одобрении, а также неверно определена стоимость отчуждаемых земельных участков, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В данном случае, право собственности продавца на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

В силу положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

Золотых А.А. в обоснование заявленных им требований о ничтожности данной сделки, ссылается на то, что вопрос о взаимозачете между акционерами не обсуждался, а обсуждался лишь вопрос о цене на данные земельные участки как денежный эквивалент данной сделки, что, по его мнению, противоречит волеизъявлению сторон договора. Кроме того, цена сделки занижена.

Из находящегося в материалах дела решения суда от 24.12.2010 (дело N А08-6429/2010-3) по иску Золотых А.А. о признании недействительными решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Лебединец" от 29.09.2010 следует, что в рамках данного дела судом была дана оценка вышеуказанным доводам истца. Кроме того, судом было установлено, что голосование акционера Золотых А.А. не могла повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и, принятое решение не повлекло причинение убытков акционеру. В результате чего в иске Золотых А.А. было отказано.

Данное решение вступило в законную силу и согласно ст. 69 АПК РФ установленные этим решением обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Как следует из текста решения общего собрания от 29.09.2010, акционеры одобрили сделку и ее цену, тогда как требование об обязательном одобрении порядка оплаты не основано на законе или Уставе общества.

Довод заявителя о том, что при заключении оспариваемого договора была нарушена норма ст. 554 ГК РФ, поскольку в договоре не указаны данные, позволяющие определенно установить место расположение земельных участков, была предметом тщательного исследования суда апелляционной инстанции и ей дана надлежащая правовая оценка.

При этом суды правомерно указали, что в заключенном между ЗАО "Лебединец" и ОАО "Лебединский ГОК" договоре имеются сведения о кадастровом номере земельных участков, что является важным критерием, по отношению к адресу, местоположению и условиям, позволяющим идентифицировать конкретный земельный участок на местности, а также имеется ссылка на кадастровые паспорта, которые содержат всю исчерпывающую информацию об отчуждаемых земельных участках.

Довод кассатора о том, что вопрос о цене отчуждаемых земельных участков был принят с нарушением ст. 66 Земельного кодекса Российской Федерации - без обязательного определения их рыночной стоимости, также являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который признал его несостоятельным, поскольку стоимость имущества, являющегося предметом одобрения сделки, определена в размере 11 918 239,99 руб., которая является его рыночной стоимостью на основании заключения оценщика.

В силу положений п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 40 условием для признания сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При разрешении настоящего спора суды пришли к выводу, что истцом не представлено доказательств подтверждающих, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Проведение взаимозачета само по себе не может повлечь убытков для одной из сторон, так как погашаются взаимные требования, в том числе, и данного общества ОАО "ЛГОК".

Представленная истцом в суд апелляционной инстанции копия бухгалтерского баланса за 2011 год не подтверждает то обстоятельство, что общество в 2011 году имело меньшую прибыль, чем в 2010 году только из-за проведения зачета взаимных требований.

Иные доводы кассатора также были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с оценкой представленных по делу доказательств, данных судами нижестоящих инстанций, не является основанием для отмены вынесенных по делу судебных решений.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 22.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2012 по делу N А08-7477/2010-24 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

А.Н. Маненков М.М. Нарусов