Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 апреля 2013 г. N Ф10-745/13 по делу N А14-2282/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "02" апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "03" апреля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Маненкова А.Н.;
судей:	Леоновой Л.В.; Нарусова М.М.;
при участии в заседании:
от истца Общество с ограниченной ответственностью "Агат-Опт" (ОГРН 1033600063606)	Спиричева О.А. - представитель (доверенность N 15 от 18.12.12);
от ответчика Открытое акционерное общество "Воронежгидроспецфундаментстрой" (ОГРН 1033600050010) от третьих лиц Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области Добросоцкий Алексей Иванович	Лавров К.В. - представитель (доверенность от 10.01.13); Представители не явились, 3-е лицо о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом; Добросоцкий А.И. - паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агат-Опт", г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2012 (судья Кораблева Г.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 (судьи Сухова И.Б., Мокроусова Л.М., Ушакова И.В.) по делу N А14-2282/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агат-Опт" (далее - ООО "Агат-Опт"), г. Воронеж, обратилось с иском в Арбитражный суд Воронежской области к Открытому акционерному обществу "Воронежгидроспецфундаментстрой" (далее - ОАО "ВГСФС"), г. Воронеж, об обязании передать и совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости: контрольно-пропускной пункт, литера 7А, общей площадью 12,9 кв.м, инвентарный номер: 5306, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; здание трансформаторной подстанции, литера 8А, площадью 22,4 кв.м., инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; здание конторы управления, литера 1А, общей площадью 492 кв.м., инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; ремонтно-механические мастерские, литера 2А, 2Б, 2В, инвентарный номер 5306, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148, с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2011 настоящее дело объединено для совместного рассмотрения с делом N А14-2817/2011 по иску ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Агат-Опт" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008 недействительным, совместному производству присвоен N А14-2282/2011.

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 16.05.2011 и от 15.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, Добросоцкий Алексей Иванович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012, исковые требования ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ООО "Агат-Опт" отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Агат-Опт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой (т.9, л.д.2-8), в которой просит судебные акты отменить, требования ООО "Агат-Опт" удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, не доказана недобросовестность покупателя и согласованность его действий с представителем продавца, не определен возраст договора купли-продажи недвижимости от 01.04.2008, поскольку проводимая экспертиза не дала результатов. Кроме того, в ООО "Агат-Опт" указало, что не было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

ОАО "ВГСФС" в отзыве указало, что доводы кассационной жалобы являются несостоятельными, обжалуемые судебные акты - не подлежащими отмене.

Добросоцкий А.И. в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что не подписывал ни договор от 01.04.2008, ни дополнительное соглашение к нему, ОАО "ВГСФС" доверенность от 30.01.2008 N 25 на его имя не выдавало; выводы судов о недействительности заключенного договора купли-продажи от 01.04.2008 являются правильными; указал, что принятые судебные акты являются законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не прибыло, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного 3-го лица в порядке статьи 284 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Агат-Опт", ОАО "ВГСФС" и Добросоцкий А.И. изложили свои правовые позиции относительно обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, между ОАО "ВГСФС" (продавец) и ООО "Агат-Опт" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.04.2008 года: контрольно-пропускной пункт, литера 7А, общей площадью 12,9 кв.м, инвентарный номер: 5306, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; здание трансформаторной подстанции, литера 8А, площадью 22,4 кв.м, инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; здание конторы управления, литера 1А, общей площадью 492 кв.м, инвентарный номер 5306, расположенной по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148; ремонтно-механические мастерские, литера 2А, 2Б, 2В, инвентарный номер 5306, расположенные по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова, 148.

Со стороны продавца указанный договор подписан представителем Добросоцким Алексеем Ивановичем, действующим на основании доверенности от 30.01.2008 N 26, выданной генеральным директором ОАО "ВГСФС" - Дириным Владимиром Васильевичем.

ОАО "ВГСФС", ссылаясь на то, что цена продаваемого имущества, указанная в договоре купли-продажи от 01.04.2008 значительно ниже рыночной стоимости указанного имущества, совершение бывшим руководителем ОАО "ВГСФС" Дириным В.В. ряда сделок по отчуждению спорного имущества, признанных впоследствии недействительными решениями суда, подписание договора неуполномоченным лицом, обратилось с иском в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2008 в силу статей 10, 168, 209 Гражданского кодекса РФ.

ООО "Агат-Опт", полагая, что ОАО "ВГСФС" уклоняется от совершения регистрации перехода права собственности на спорные объекты и передачи их покупателю, просил суд обязать ОАО "ВГСФС" совершить соответствующие действия.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и правомерно пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2008 и об удовлетворении исковых требований ОАО "ВГСФС", отказав в удовлетворении исковых требований ООО "Агат-Опт".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ссылаясь на выводы судебных экспертиз N 573/11 от 05.09.2011 и N 1044/1-3 от 20.08.2012, суды обоснованно установили, что договор от 01.04.2008 и дополнительное соглашение к нему от 02.04.2008 в указанные даты не составлялись.

В силу пункта 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Из материалов дела установлено, что 27.02.2008 года на собрании акционеров ОАО "ВГСФС" полномочия Дирина В.В. были прекращены.

12.03.2008 года, руководствуясь пунктом 2 статьи 188 и статьей 189 ГК РФ, ОАО "ВГСФС" обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области с уведомлением об отстранении Дирина В.В. от должности генерального директора ОАО "ВГСФС" и об отзыве всех ранее выданных доверенностей.

Довод заявителя жалобы о недоказанности недобросовестных действий покупателя и согласованности его действий с представителем продавца был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен ввиду недоказанности, необоснованности, и противоречии фактическим обстоятельствам дела.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" указано, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Обстоятельства, указанные в судебных актах по делам N А14-1864-2009 и N А14-3785-2009, свидетельствуют о том, что на момент подписания договора купли-продажи от 01.04.2008 года Добросоцким А.И. по доверенности, выданной Дириным В.В., ОАО "ВГСФС" уже не являлось титульным владельцем спорного имущества и было лишено возможности им пользоваться и распоряжаться как юридически, так и фактически. При этом сведения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются открытыми и общедоступными, покупатель - ООО "Агат-Опт" имел возможность проверить данные о правообладателях имущества и наличии судебных споров.

Согласно положениям п. 3 ст. 551, абз. 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Однако в материалы дела соответствующего акта приема-передачи приставлено не было.

С учетом изложенного, а также оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.

Довод заявителя о его ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы суд находит необоснованным.

Согласно ч. 6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В абзаце 1 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", сказано, что при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 пункта 5 указанного постановления, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, соответствующих документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил о надлежащем извещении.

Информация о рассмотрении апелляционной жалобы в соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Следовательно, ООО "Агат-Опт" было надлежаще извещено о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы фактически дублируют доводы апелляционной жалобы (т.8,л.д.85, 110-114) и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Расходы по госпошлине за подачу кассационной жалобы, в предоставлении которых ООО "Агат-Опт" предоставлена отсрочка, в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2012 по делу N А14-2282/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Агат-Опт" в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов