Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 февраля 2015 г. N Ф10-4940/14 по делу N А14-5526/2014

г. Калуга

03 февраля 2015 г.

Дело N А14-5526/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 27.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	А.Н.Гриднева И.В.Сорокиной Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от истца: Киселева Андрея Николаевича	Киселев А.Н.- паспорт;
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Подгорное" ОГРН 1053691032174 ИНН 3617007308 Федорова Олега Владимировича Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области ОГРН 1073667040688 ИНН 3666142821	Лавров К. В.- представитель по доверенности 36 АВ N 1359206 от 19.08.2014; представитель не явился, извещен надлежащим образом; Сотников А.В.- представитель по доверенности 36 АВ N 1266194 от 30.06.2014; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киселева Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 г. по делу N А14-5526/2014

УСТАНОВИЛ:

Киселев Андрей Николаевич (далее - Киселев А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственная компания "Подгорное" (далее - ООО "СК "Подгорное"), Федорову Олегу Владимировичу (далее - Федоров О.В.ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области) о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" и применении последствий недействительности сделки путем внесения истца в число участников ООО "СК "Подгорное" с долей в размере 50 % уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 9.08.2014 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 г. (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.), в удовлетворении исковых требований Киселева А.Н. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Киселев А.Н. обратился с кассационной жалобой, в которой просил решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании, истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, просили принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель Федорова О.В. с доводами кассационной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на нее, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда Центрального округа, представители ООО "СК "Подгорное" и МИФНС России N 12 по Воронежской области в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав истца, его представителя и представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами, 06.12.2005 года собранием участников ООО "СК "Подгорное" были приняты решения о создании ООО "СК "Подгорное"; об установлении уставного капитала общества в размере 15 000 руб. с распределением долей уставного капитала между Киселевым А.Н. и Федоровым О.В. по 1/2 доли уставного капитала размером 7 500 руб. каждому, о подписании учредительного договора и утверждении устава в предложенной редакции, а также постановлено уставный капитал в размере 15 000 руб. на момент регистрации внести полностью материальными ценностями, в частности, дизельным топливом в количестве 1087 литров, исходя из расчета 13 руб. 80 коп. за 1 литр. Решения оформлены протоколом собрания участников ООО "СК "Подгорное" N 1 от 06.12.2005.

Директором общества избран Перов С.В. ( протокол N 2 собрания участников ООО "СК "Подгорное" от 07.12.2005 года)

ООО "СК "Подгорное" было зарегистрировано 14.12.2005 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Воронежской области за ОГРН 1053691032174.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.03.2014 участниками ООО "СК "Подгорное" по состоянию на 14.12.2005 являлись Киселев А.Н. и Федоров О.В, владеющие долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7 500 руб. каждый

В соответствии с пунктом 4.4 устава ООО "СК "Подгорное", участник может с согласия других участников уступить свою долю одному из участников или третьим лицам.

Высшим органом управления обществом является собрание участников (пункт 6.1 устава).

Пунктом 6.6 устава ООО "СК "Подгорное" предусмотрено, что собрания созываются по необходимости, но не реже одного раза в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Из представленной истцом копии договора о переуступке доли в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" от 15.11.2007 усматривается, что между Киселевым А.Н. (участник 1) и Федоровым О.В. (участник 2) был заключен договор, по условиям которого участник 1 переуступает свою долю в уставном капитале ООО "СК "Подгорное", а участник 2 принимает на себя долю в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" в размере 7 500 руб. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора от 15.11.2007 предусмотрено, что общая сумма сделки по настоящему договору составляет 7 500 руб.

Из пункта 2.2 данного договора следует, что оплата переуступленной доли участия в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" производится путем передачи денежных средств, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, в течение 5 календарных дней с даты подписания настоящего договора на расчетный счет участника 1 или наличными средствами по письменной расписке.

По заявлению ООО "СК "Подгорное" в лице директора Федорова О.В., обратившегося в МИФНС России N 12 по Воронежской области о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно - о прекращении у Киселева А.Н. обязательственных прав в отношении общества и об изменении сведений об участнике общества Федорове О.В., 07.12.2007 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ N Ю12128В/2014-14-12128В/2014 от 20.03.2014 единственным участником ООО "СК "Подгорное" по состоянию на 20.03.2014 года является Федоров О.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Ссылаясь на недействительность договора о переуступке доли в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" от 15.11.2007 в связи с отсутствием волеизъявления на совершение указанной сделки, Киселев А.Н. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 ГКК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки), о применении которого заявлено ответчиком в ходе рассмотрения спора по существу.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО "СК "Подгорное", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала.

В марте-апреле 2014 года в МИФНС России N 2 по Воронежской области им была получена копия договора купли-продажи (переуступки) доли от 15.11.2007, согласно которой им, якобы, отчуждена доля в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" в размере 50 % уставного капитала в пользу ответчика Федорова О.В.

С целью исследования довода Киселева А.Н. о недействительности данного договора, поскольку сделка им не заключалась, договор купли-продажи доли от 15.11.2007 не подписывался, денежные средства от Федорова О.В. не получались, судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы.

Из экспертного заключения N 6448/4-3 от 14.08.2014 следует, что подписи от имени Киселева А.Н., расположенные в уставе ООО "СК "Подгорное", в учредительном договоре ООО "СК "Подгорное", в протоколах N 1 от 06.12.2005 и N 2 от 07.12.2005 общего собрания участников ООО "СК "Подгорное", в протоколе N 3 собрания участников ООО "СК "Подгорное" от 22.08.2007, в договоре о переуступке доли в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" от 15.11.2007 между Киселевым А.Н. и Федоровым О.В. на 2 листе на строке: "УЧАСТНИК 2" выполнены не истцом, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

Поскольку, согласно экспертного заключения, договор о переуступке доли в уставном капитале ООО "СК "Подгорное" от 15.11.2007 был подписан от имени Киселева А.Н. другим лицом с подражанием его подписи, суды пришли к обоснованному выводу о несоответствии указанного договора требованиям статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорной сделки) и в этой связи ничтожным.

Вместе с тем, из разъяснения, содержащегося в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Судами правильно отмечено, что положение пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в данном случае не применимо, поскольку пунктом 6 статьи 3 указанного Закона предусмотрено, что нормы ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Суды, оценив доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства, пришли к правильному выводу о том, что к моменту принятия указанного Федерального закона срок исковой давности по заявленному требованию, определенный на основании положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, истек.

Доводы истца о начале течения срока исковой давности, исходя из его разумного поведения, правомерно отклонены судами, как ничем не подтвержденные.

Учитывая положения, предусмотренные статьей 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшем в момент возникновения спорных правоотношений), а также сроки проведения общих собраний, установленные уставом ООО "СК "Подгорное" (п. 6.6), суды правильно посчитали предельным сроком для проведения очередного общего собрания участников ООО "СК "Подгорное" после совершения оспариваемой сделки 30.04.2008 года, указав, что, истец, добросовестно реализуя свои права участника общества, мог узнать о совершении оспариваемой сделки и прекращении его участия в данном обществе после истечения предельного срока для проведения очередного собрания участников ООО "СК "Подгорное".

Доказательств, достоверно подтверждающих наличие обстоятельств, являющихся основанием для приостановления, перерыва течения срока исковой давности или его восстановления, истцом в материалы дела не представлено (статьи 202, 203, 205 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Высшего Суда РФ от 12.11.2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая положения вышеуказанных

норм, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований ввиду пропуска им срока исковой давности.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2014 г. по делу N А14-5526/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Солодова