Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2013 г. N Ф10-4303/12 по делу N А14-2795/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 декабря 2012 г. N Ф10-4303/12 по делу N А14-2795/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
судей:	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от ОАО "АльфаСтрахование":	Снегирева В.В. - представитель (дов. N 0395/13 от 01.01.13).
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "АльфаСтрахование" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу N А14-2795/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "Знамя Октября" (ОГРН 1073604001008, ИНН 3623007095) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (далее ОАО) "АльфаСтрахование" (ОГРН 1027739431730, ИНН 7713056834) о взыскании 24 047 681 руб. страхового возмещения.

Решением арбитражного суда области от 04.07.2012 с ответчика в пользу истца было взыскано 24 047 681 руб. страхового возмещения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 решение арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 оставлено без изменения.

Впоследствии, 19.12.2012 постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

27.07.2012 общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Созидание" обратилось в арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене стороны по делу ОАО "Знамя Октября" на ООО "Созидание" на основании заключенного между данными лицами договора уступки права требования N 27/07 от 27.07.2012.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2012 заявление ООО "Созидание" удовлетворено, произведена замена стороны по делу N А14-2795/2011 ОАО "Знамя Октября" на ООО "Созидание".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 определение суда от 09.10.2012 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "АльфаСтрахование" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ОАО "АльфаСтрахование" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ предметом оценки суда кассационной инстанции являются судебные акты, исходя из доводов, изложенных в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ОАО "АльфаСтрахование", оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Как следует из материалов настоящего дела, 27.07.2012 года между ОАО "Знамя Октября" (цедент) и ООО "Созидание" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) N 27/07, согласно которому цедент на возмездной основе уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования задолженности с ОАО "АльфаСтрахование" в размере 24 047 681 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права (в том числе пени, штрафы, проценты за пользование чужими денежными средствами).

Задолженность страховщика, указанная в пункте 1.1, возникла в связи с наступлением страхового случая по договору N 42005/307/00015/9 страхования урожая сельскохозяйственных культур, урожая многолетних насаждений, посадок многолетних насаждений с государственной поддержкой от 05.09.2009 года, наступление которого подтверждается актами обследования состояния посевов озимых культур по Поворинскому муниципальному району от 13.04.2010.

Наличие задолженности страховщика подтверждено решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.07.2012 по делу N А14-2795/2011.

В соответствии с пунктом 1.4 право требования задолженности, указанной в пункте 1 договора, переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

За уступаемые права (требования) цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в порядке и сумме, указанной в пункте 3.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 077 384 руб.

Оплата указанной в пункте 3.1 договора суммы производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или путем внесения наличных денежных средств в кассу организации. Расчеты между сторонами могут быть произведены и в иной форме, предусмотренной действующим законодательством.

Пунктом 3.3. договора определено, что цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму, указанную в пункте 3.1 договора, в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего договора, т.е. в срок до 27 января 2012 года.

В соответствии с пунктом 5.2 договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору.

Дополнительным соглашением от 27.07.2012 к договору уступки прав (цессии) N 27/07 от 27.07.2012 ОАО "Знамя Октября" и ООО "Созидание" исправили допущенную в пункте 3.3 договора опечатку в следующей редакции: "Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму, указанную в пункте 3.1 договора, в течение 6 месяцев с момента подписания настоящего договора, т.е. в срок до 27 января 2013 года".

Актом приема-передачи от 27.07.2012 по договору уступки прав (цессии) N 27/07 от 27.07.2012 ОАО "Знамя Октября" передало, а ООО "Созидание" приняло следующие документы:

- Решение Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-2795/2011 от "04" июля 2012 г.;

- Договор N 42005/307/00015/9 страхования урожая сельскохозяйственных культур, урожая многолетних насаждений и посадок многолетних насаждений с государственной поддержкой от 05.09.2009;

- Дополнительное соглашение N 1 от 19.10.2009 к договору N 42005/307/00015/9 от 05.09.2009;

- Правила страхования (стандартные) урожая сельскохозяйственных культур, урожая многолетних насаждений и посадок многолетних насаждений с государственной поддержкой от 11.01.2009;

- Страховой полис N 42005/307/00015/9 от 01.10.2009;

- Платежные поручения N 467 от 30.09.2009, N 612 от 18.12.2009, N 68 от 18.02.2010 об уплате страховой премии;

- Извещения страховщику N 1 от 20.10.2009, N 2 от 18.12.2009, N 3 от 31.03.2010 об опасных природных явлениях, отклонениях в развитии культур, утрате сельхозпродукции;

- Акт обследования состояния посевов озимых культур по Поворинскому муниципальному округу от 13.04.2010 (копия, заверенная Департаментом аграрной политики Воронежской области);

- Акт обследования посевов культур под урожай 2010 года в Поворинском муниципальном районе Воронежской области в ОАО "Знамя Октября" от 13.04.2010;

- Акт обследования N 20 застрахованных посевов, застрахованных культур от 16.11.2009;

- Справку ГУ "Воронежский ЦГМС" от 30.04.2010 N 442;

- Заявление ОАО "Знамя Октября" о выплате страхового возмещения N 44 от 20.04.2010;

- Заявление ОАО "Знамя Октября" о выплате страхового возмещения N 124 от 24.11.2010;

- Экспертные заключения N 123, 126, 129 ГУ "ВНИИСХМ".

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм права, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что уступка прав требования не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и условиям договора, форма договора соблюдена, предмет договора об уступке прав требования определен, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, личность кредитора по обязательствам не имеет существенного значения для ответчика, в связи с чем, заявление ОАО "Знамя Октября" о его замене на ООО "Созидание" является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Выплата страхового возмещения в силу статьи 929 ГК РФ является денежным обязательством, поэтому ОАО "Знамя Октября" в силу статьи 382 ГК РФ могло уступить право требования данной задолженности по сделке.

При этом ссылка ОАО "АльфаСтрахование" на то, что судами не дано оценки возмездности договора и соответствия размера встречного предоставления объему передаваемого права, отклоняется в виду нижеизложенного.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

В силу разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае ОАО "АльфаСтрахование" не представлено доказательств, подтверждающих направленность воли сторон договора на безвозмездность договора уступки прав (цессии) N 27/07 от 27.07.2012 (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Из существа вышеуказанного договора цессии данный вывод также не усматривается.

Ссылка кассационной жалобы на то, что размер встречного предоставления меньше передаваемого права требования, также отклоняется в виду нижеизложенного.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В данном случае стороны в пункте 1.1 договора N 27/07 от 27.07.2012 установили, что цедент ОАО "Знамя Октября" передает, а цессионарий ООО "Созидание" принимает право (требования) цедента к ОАО "АльфаСтрахование" на общую сумму 24 047 681 руб.

Также, в пункте 1.5 договора уступки прав (цессии) от 27.07.2012 стороны определили, что ООО "Созидание" за уступаемое право требования уплачивает ОАО "Знамя Октября" денежные средства в сумме 1 077 384 руб.

Таким образом, в данном случае уступка цедентом ОАО "Знамя Октября" ООО "Созидание" права (требования) к ОАО "АльфаСтрахование" на общую сумму 24 047 681 руб. носила возмездный характер.

При этом, то обстоятельство, что денежный эквивалент отчужденного права требования превышает размер денежного обязательства цессионария, принимая во внимание приведенные выше разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также положения пункта 2 статьи 1 ГК РФ, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

В пунктах 2.4, 3.1 договора об уступке прав (цессии) N 27/07 от 27.07.2012 предусмотрено, что цессионарий за получаемое по настоящему договору имущественное право требования уплачивает цеденту в порядке и на условиях, указанных договором, денежную сумму в размере 1 077 384 руб. Указанная сумма уплачивается цессионарием цеденту в течение 6 месяцев с момента подписания договора. Таким образом, отсутствие доказательств уплаты денежных средств в размере 1 077 384 руб. не свидетельствует о безвозмездности договора об уступке прав (цессии) N 27/07 от 27.07.2012.

Довод представителя ОАО "АльфаСтрахования" о том, что по договору страхования право требования страховой выплаты неразрывно связано с личностью кредитора, отклоняется, так как противоречит статье 383 ГК РФ.

Судебной коллегией также отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что, по его мнению, о мнимости договора N 27/07 от 27.07.2012 свидетельствует тот факт, что после заключения данного договора и после подачи в Арбитражный суд Воронежской области заявления о процессуальном правопреемстве, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, истец отказался от своего заявления о замене стороны в процессе. Данный отказ был сделан представителем ОАО "Знамя Октября" в судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 24.09.2012.

Как следует из протокола судебного заседания Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 по настоящему делу (том 6, л.д. 127-129), представителем ОАО "Знамя Октября" было передано суду ходатайство об осуществлении процессуального правопреемства. Позже, в этом же судебном заседании представитель истца отказался о ранее заявленного ходатайства, просил возвратить представленные в обоснование ходатайства документы, поскольку заявление о правопреемстве ранее было подано в суд первой инстанции, принято к производству Арбитражным судом Воронежской области и подлежит рассмотрению после вступления в силу решения суда.

Представитель ООО "Созидание" не возражал против возвращения ходатайства о процессуальном правопреемстве. Суд апелляционной инстанции возвратил ходатайство с приложенными к нему документами, по существу ходатайство не рассматривалось.

Таким образом, основанием для отказа истца от заявленного ходатайство послужило принятие на момент заявления им данного ходатайства в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде к рассмотрению суда первой инстанции аналогичного ходатайства. Данный факт не свидетельствует о мнимости договора уступки права требования от 27.07.2012.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу N А14-2795/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева