Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2013 г. N Ф10-318/13 по делу N А48-4386/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 26.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Нарусова М.М.
	Маненкова А.Н.
при участии в заседании:
от истцов: Васильцова Ирина Ивановна Соколова Лидия Дмитриевна от ответчиков: ЗАО "Мебельсервис" Демченко Дмитрий Анатольевич	Васильцовой И.И. Васильцовой И.И. - представителя (дов. N 2Д-2205 от 19.12.2011) Васильцовой И.И. - председателя ликвидационной комиссии (протокол N 2 от 17.05.2011) Стефановой Д.В. - представителя (дов. N 1д-258 от 18.05.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Мебельсервис", г. Орел, Васильцовой (Савеловой) Ирины Ивановны и Соколовой Лидии Дмитриевны, г. Орел, на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по делу N А48-4386/2011

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества "Мебельсервис" Савелова (Васильцова) Ирина Ивановна и Соколова Лидия Дмитриевна обратились в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" (ОГРН 1025700764583), г. Орел, и к Демченко Дмитрию Анатольевичу, г. Орел, о признании недействительным заключенного между ЗАО "Мебельсервис" и Демченко Д.А. договора купли-продажи здания магазина, общей площадью 248,8 кв.м., инв. N 54:401:002:000072390, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Южный, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Демченко Д.А. возвратить ЗАО "Мебельсервис" указанный магазин (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истица Савелова Ирина Ивановна, после расторжения брака, изменила фамилию на Васильцову.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 (судья Зенова С.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 (Владимирова Г.В., Шеин А.Е., Андреещева Н.Л.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводов судов обеих инстанций, истцы и ЗАО "Мебельсервис" обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вынесенные по делу решения отменить и заявленные требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.08.2011 между ЗАО "Мебельсервис" (продавец) и Демченко Д.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи здания, назначение: административное, офис - 2 этаж, магазин - 1 этаж, 2-этажное, общей площадью 257,1 кв.м, инв. N 13155, лит. А, находящегося по адресу: Орловская область, г. Орел, пер. Южный, д. 18.

От имени ЗАО "Мебельсервис" данный договор был подписан директором Пастуховым Антоном Валерьевичем.

Цена приобретаемого объекта, согласно п. 2.1 договора составляет 500 000 руб., которая подлежит зачислению на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней с момента подписания договора (п. 2.2.договора).

Ссылаясь на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 26.08.2011 об одобрении вышеуказанной сделки и избрании единоличного исполнительного органа - директора общества Пастухова А.В. является незаконным, а также на то, что целью собрания, состоявшегося 26.08.2011, явилось отчуждение объекта недвижимости, принадлежащего обществу на праве собственности, на заведомо невыгодных условиях, а именно по существенно заниженной цене, так как согласно п. 2.1 договора цена приобретаемого покупателем объекта составила 500 000 руб., в то время как в соответствии с отчетом о рыночной стоимости недвижимого имущества N 246 от 07.06.2011 стоимость данного объекта составляет 5 025 849 руб. без НДС, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом правомерно руководствовались следующим.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истцы считают, что оспариваемая сделка ничтожна в связи с тем, что заключена неуполномоченным лицом.

Из материалов дела следует, что 17.05.2011 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Мебельсервис" было принято решение о ликвидации общества, председателем ликвидационной комиссии избрана Савелова (Васильцова) И.И.

06.07.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Мебельсервис" с повесткой дня: 1) отчет ликвидационной комиссии ЗАО "Мебельсервис" за период работы с 17.05.2011 по 30.06.2011 и 2) прекращение процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис". На собрании 06.07.2011 по второму вопросу повестки дня было принято решение: "Прекратить процедуру ликвидации ЗАО "Мебельсервис" с 06.07.2011, назначить директором ЗАО "Мебельсервис" Пастухова Антона Валерьевича".

Впоследствии, решением суда от 22.11.2011 по делу N А48-2601/2011 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис", оформленные протоколом N 3 от 06.07.2011, о прекращении процедуры ликвидации ЗАО "Мебельсервис" с 06.07.2011 и о назначении директором ЗАО "Мебельсервис" с 06.07.2011 Пастухова Антона Валерьевича, признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.02.2012 по делу N А48-3759/2011 (вступило в законную силу 13.03.2012) признан недействительным протокол N 3 внеочередного общего собрания ЗАО "Мебельсервис" от 26.08.2011 об образовании единоличного исполнительного органа ЗАО "Мебельсервис", избрании директора ЗАО "Мебельсервис" и одобрении спорной сделки.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что вышеуказанные решения суда имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора и обстоятельства, установленные ими, не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела.

В то же время судебными инстанциями установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 31.08.2011 был подписан сторонами в период, когда решения общих собраний акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 06.07.2011 и от 26.08.2011 еще не были признаны судом недействительными.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 22.11.2011 по делу N А48-2601/2011, которым признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 06.07.2011 о прекращении процедуры ликвидации и об избрании единоличного исполнительного органа, установлено, что регистрирующим органом была внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры добровольной ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и назначении его руководителем Пастухова А.В.

В связи с чем, Демченко Д.А. на момент заключения оспариваемой сделки имел возможность проверить полномочия Пастухова А.В., подписавшего договор от имени ЗАО "Мебельсервис" по выписке из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что последующее признание решением арбитражного суда от 02.02.2012 недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Мебельсервис" от 26.08.2011, в том числе по вопросу избрания директора общества, не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 31.08.2011, заключенного до принятия и вступления в силу указанного решения суда, то есть в тот период, когда полномочия руководителя общества не были оспорены в установленном законом порядке.

Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3259/07 от 24.07.2007, а также Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-17410/11 от 11.05.2012.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату определения ВАС РФ следует читать как "от 11.03.2012 г."

Доводы истцов о недействительности оспариваемой сделки по причине совершения ее с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах", судебная коллегия также считает несостоятельными по следующим основаниям.

Понятие крупной сделки содержится в ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В силу ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, то есть является оспоримой сделкой а, следовательно, в силу требований ст. 65 АПК РФ истец по иску о признании крупной сделки недействительной должен доказать, что при совершении такой сделки были допущены соответствующие нарушения.

Данное положение содержится и в п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Такой иск может быть удовлетворен в случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его акционера, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов.

Как следует из материалов дела, Васильцова (Савелова) И.И. и Соколова Л.Д. являются акционерами ЗАО "Мебельсервис" и владеют соответственно 2 и 3 шт. обыкновенными именными бездокументарными акциями указанного общества номинальной стоимостью 1100 рублей, что составляет в совокупности более 26% (26,3%) от общего количества акций общества (в соответствии с пунктом 8.1 Устава ЗАО "Мебельсервис" количество акций общества составляет 19 обыкновенных именных бездокументарных акций).

Оспаривая договор купли-продажи от 31.08.2011 как крупную сделку, заключенную с нарушением установленных законом требований, истцы также ссылались и на то, что цена на отчужденное имущество существенно занижена, представив в материалы дела отчет об оценке N 246 от 07.06.2011, согласно которому рыночная стоимость спорного недвижимого имущества составила 5 025 849 руб. без НДС.

Кассационная коллегия полагает, что апелляционная инстанция правомерно сочла данные доводы истцов основанными на ошибочном толковании норм материального права.

Согласно положений п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 30, 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно бухгалтерского баланса за 1 квартал 2011 года, стоимость активов общества на отчетную дату составляла 1123 тыс. руб., при этом балансовая стоимость отчуждаемого объекта недвижимости по состоянию на 01.06.2011 составляла 25000 руб. остаточная стоимость - 14 749,77 руб., то есть менее 25% балансовой стоимости активов общества, следовательно, в силу ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" оспариваемый договор не является крупной сделкой.

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке. Данные положения содержит п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется с заинтересованность".

В силу п. 11.1.1 Устава ЗАО "Мебельсервис" рыночная стоимость имущества определяется решением общего собрания акционеров общества. В данном случае она была определена на общем собрании акционеров 26.08.2011.

Поскольку ЗАО "Мебельсервис" находится в процессе ликвидации, то в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

При этом, судами верно установлено, что в данном случае, на момент заключения оспариваемого договора 31.08.2011, решением внеочередного общего собрания акционеров от 06.07.2011 была прекращена процедура ликвидации ЗАО "Мебельсервис" и на должность директора общества избран Пастухов А.В.

Данное решение признано Арбитражным судом Орловской области недействительным только 22.11.2011 (дело N А48-2601/2011), т.е. на момент заключения оспариваемой сделки общее собрание акционеров могло действовать в полном объеме.

Кроме того, истцы не могли повлиять на результаты голосования, так как в совокупности они обладают 26,3% акций общества, а в соответствии с пунктами 13.9 и 13.4 Устава ЗАО "Мебельсервис" (редакция 2006 года) решение по вопросу об одобрении крупных сделок принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в голосовании.

Кассационная коллегия также согласна с выводом судов об отсутствии в материалах дела доказательств наличия между Пастуховым А.В. и Демченко Д.А. правоотношений, позволяющих признать Пастухова А.В., заинтересованным лицом, а также наличия оснований для признания Демченко Д.А. аффилированным лицом по отношению к Пастухову А.В.

Исходя из положений статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" не подтверждает признаки заинтересованности оспариваемой сделки и наличие договора купли-продажи нежилого помещения от 29.09.2011, заключенного между Демченко Д.А. и Зайцевой О.И.

Правомерно суды указали и на отсутствие оснований для признания оспариваемого договора сделкой, заключенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, т.е по признакам ст. 179 ГК РФ.

Иные доводы кассационных жалоб были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие кассаторов с оценкой представленных в дело доказательств, данных судом нижестоящих инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 по делу N А48-4386/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Маненков