Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июня 2013 г. N ВАС-7465/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: крупная сделка - нежилые помещения - акционер - руководители - последствия недействительности ничтожной сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июня 2013 г. N ВАС-7465/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Вавилина Е.В., судей Лобко В.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Мебельсервис" (г. Орел) от 25.04.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012 по делу N А48-4386/2011, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2013 по тому же делу по иску Савеловой И.И. (Васильцовой И.И.) и Соколовой Л.Д. к закрытому акционерному обществу "Мебельсервис" и Демченко Д.А. о признании недействительным заключенного между ЗАО "Мебельсервис" и Демченко Д.А. договора купли-продажи здания магазина, общей площадью 248,8 кв. м., инв. N 54:401:002:000072390, расположенного по адресу: г. Орел, пер. Южный, и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 26.03.2013 указанные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, закрытое акционерное общество "Мебельсервис" просит отменить указанные судебные акты в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение арбитражными судами норм права.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, 31.08.2011 между закрытым акционерным обществом "Мебельсервис" (продавцом; далее - общество) и Демченко Д.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи нежилого здания.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор от имени общества подписан неуполномоченным лицом и на заведомо невыгодных условиях, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к единому выводу о том, что данный договор не может быть признан недействительным по сформулированным в иске основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что на момент заключения договора решение общего собрания акционеров общества об избрании Пастухова А.В. единоличным исполнительным органом еще не было признано недействительным. При этом судами установлено, что другая сторона сделки (покупатель) не знала и не могла знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения акционеров о наделении Пастухова А.В. полномочиями руководителя.

Суды правильно указали на то, что само по себе судебное признание решения общего собрания по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа недействительным не может являться достаточным основанием для признания недействительным договора, заключенного таким руководителем до вынесения решения по корпоративному спору о легитимности собрания акционеров.

Суды обоснованно исходили из того, что необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота исключает возможность возложения на добросовестного покупателя рисков последствий, связанных с нарушением обществом, его акционерами и органами управления требований Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом обществе.

Этот вывод судов не противоречит судебной арбитражной практике, сформированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07.

Доводы заявителя о недействительности оспариваемой сделки по причине совершения ее с нарушением порядка совершения крупных сделок, а также о том, что цена на отчуждаемое имущество существенно занижена были рассмотрены судами и нашли соответствующую оценку в судебных актах, которая не подлежит пересмотру в суде надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм права при принятии оспариваемых судебных актов коллегия судей не установила.

При названных условиях не имеется оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ

в передаче дела N А48-4386/2011 Арбитражного суда Орловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Орловской области от 29.06.2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.03.2013 отказать.

Председательствующий судья

Е.В. Вавилин

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов