Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 марта 2013 г. N Ф10-95/13 по делу N А23-1121/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Толкачевой И.Ю.
судей:	Шильненковой М.В.
	Козелкина И.И.
при участии в заседании:
от истца:	представитель не явился, извещен надлежаще;
от ответчика:	Морозовой Н.П. (доверенность от 25.01.2013 б/н);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИнвестПроект", г. Москва, на решение Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу N А23-1121/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнвестПроект", г. Москва, (ОГРН 1087746704682) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фонд коммерческой недвижимости", г. Калуга, (ОГРН 1084029001430) о признании договора об оказании услуг от 15.08.2011 недействительным (незаключенным).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВестВуд", г. Кондрово Калужской области, (ОГРН 1114004000945).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2012 (судья Л.П. Сидорычева) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 (судьи Ю.А. Волкова, Л.А. Капустина, Е.В. Рыжова) решение Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить, ссылаясь на то, что выводы, содержащиеся в решении и постановлении, противоречат обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, судами нарушены нормы материального права.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своего представителя в суд округа не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ООО "Фонд некоммерческой недвижимости" (исполнитель) и ООО "Энергоинвест" (заказчик) 15.08.2011 был заключен договор об оказании услуг. Впоследствии ООО "Энергоинвест" было переименовано в общество с ограниченной ответственностью "ИнвестПроект".

В соответствии с п. 1.1. указанного договора исполнитель обязался по заданию заказчика оказать за вознаграждение услуги по поиску покупателя на объекты недвижимого имущества: строение, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 6 614,1 кв. м, стр. 1а, 1б, 1в, 1г; строение, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 241,8 кв. м, стр. 3а; строение, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 4,8 кв. м, стр. 4а, земельный участок общей площадью 24690 кв. м, расположенные по адресу: Калужская область, Дзержинский район, г. Кондрово, ул. К. Маркса, д1Г, с целью последующего отчуждения заказчиком права собственности на объект путем совершения сделки в соответствии с действующим законодательством. Цена указанного объекта определяется дополнительным соглашением к договору.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи имущества от 12.10.2011 между истцом и ООО "ВестВуд" был заключен без участия ответчика, существенные условия договора об оказании услуг сторонами согласованы не были, а сам договор оказания услуг является мнимой сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Калужской области иском о признании договора оказания услуг от 15.08.2011 недействительным (незаключенным).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Суды указали, что правоотношения сторон возникли из договора на оказание услуг от 15.08.2011, правовое регулирование которого осуществляется на основании главы 39 ГК РФ.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23.01.2007 N 1-П указал, что, определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора, как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается. Выделение в качестве предмета данного договора совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности обусловлено тем, что даже в рамках одного вида услуг результат, ради которого заключается договор, в каждом конкретном случае не всегда достижим, в том числе в силу объективных причин.

Предмет договора от 15.08.2011 определен в пункте 1.1.

Согласно п. 2.1. договора исполнитель обязан: осуществлять поиск покупателя объекта, от имени и по поручению заказчика провести переговоры с покупателем объекта, сообщать заказчику по его требованию все сведения о ходе исполнения настоящего договора, не сообщать третьим лицам сведения, составляющие коммерческую тайну заказчика, без согласования с ним.

В соответствии с п. 3.1. договора размер вознаграждения исполнителя устанавливается дополнительным соглашением к настоящему договору.

В п. 1.2. дополнительного соглашения к договору об оказании услуг от 15.08.2011 вознаграждение исполнителя установлено в размере 2 000 000 рублей. Указанное вознаграждение входит в стоимость объекта, стоимость которого согласно п. 1.1. этого же соглашения составляет 27 000 000 рублей.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как установлено судами и следует из материалов дела, договор об оказании услуг от 15.08.2011 сторонами исполнялся, что подтверждается актом привлечения потенциального покупателя от 15.09.2011, актом оказания услуг от 12.10.2011, договором купли-продажи имущества от 12.10.2011, заключенным истцом в качестве продавца, и ООО "Вест Вуд". Заказчиком претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг ответчику не предъявлялось.

Из материалов дела усматривается, что объект недвижимости, принадлежащий истцу, продан за 20 000 000 рублей, а не за 27 000 000 рублей как предусмотрено дополнительным соглашением к договору от 15.08.2011.

Пунктом 1.1. дополнительного соглашения к договору об оказании услуг от 15.08.2011 установлено, что стоимость объекта составляет 27 000 000 рублей. Согласно абзацу 3 данного пункта в течение срока действия договора об оказании услуг указанная стоимость объекта не изменяется в сторону увеличения.

Суды сделали вывод о том, что из буквального толкования текста договора от 15.08.2011 и дополнительного соглашения к нему не следует намерение сторон договора осуществить отчуждение имущества именно за 27 000 000 рублей. Ни договор, ни дополнительное соглашение к нему не содержат условия о запрете изменения цены объекта в сторону уменьшения.

Суды обоснованно указали, что заключение договора купли-продажи имущества по цене 20 000 000 рублей не свидетельствует о неисполнении договора оказания услуг, так как цена договора купли-продажи зависит от воли продавца.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания оспариваемого договора оказания услуг незаключенным.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец просил признать договор об оказании услуг от 15.08.2011 недействительным, ссылаясь на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, утверждая о совершении сделки только для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судами установлено, что договор об оказании услуг от 15.08.2011 ответчиком исполнен, что подтверждается договором купли-продажи имущества от 12.10.2011, заключенным истцом в качестве продавца, и свидетельством о праве собственности нового собственника - ООО "ВестВуд" на имущество, услуги по осуществлению продажи которого ответчик оказал истцу.

Оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суды сделали вывод о том, что договор об оказании услуг от 15.08.2011 не является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, так как материалы дела свидетельствуют о реальном исполнении сторонами указанного договора в соответствии с его условиями.

Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия при заключении оспариваемого договора.

Доводы истца об отсутствии в договоре согласованных существенных условий, а также о неисполнении договора оказания услуг сторонами в полном объеме, несмотря на подписанные акт оказания услуг и акт привлечения потенциального покупателя, были известны судам, оценивались ими и обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в судебных актах.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012 по делу N А23-1121/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Толкачева

Судьи

М.В. Шильненкова И.И. Козелкин