Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 мая 2013 г. N Ф10-715/13 по делу N А14-13356/2012

город Калуга

14 мая 2013 г.

Дело N А14-13356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжской Л.А.,
судей		Андреева А.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:
от иных, участвующих в деле лиц:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АКБ "Национальный резервный банк" (ОАО) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по делу N А14-13356/2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2012 открытое акционерное общество "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (далее - ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Закрытое акционерное общество "Мука-Белогорья" (далее - ЗАО "Мука-Белогорья", заявитель), уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" задолженности в размере 51 000 000 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 требования ЗАО "Мука-Белогорья" в размере 51 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 (судьи Потихонина Ж.Н., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, неприменением закона, подлежащего применению.

Заявитель жалобы полагает, что договоры цессии и поручительства были совершены с целью приобретения пакета голосов в процедуре банкротства должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов последнего. Сведений об одобрении договора поручительства Советом директоров или общим собранием акционеров должника не имеется. По мнению кредитора, судами неполно выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 24.03.2011 между закрытым акционерным обществом Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (банк) и открытым акционерным обществом "Воронежская макаронная фабрика" (заемщик) был заключен кредитный договор N 03/035/11, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит под 10% годовых в сумме 60 000 000 руб. для пополнения оборотных средств сроками погашения: 22.02.2012 - 30 000 000 руб., 20.04.2012 - 30 000 000 руб.

Согласно платежному поручению N 1174 от 24.03.2011 банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011.

ОАО "Воронежская макаронная фабрика" частично исполнило свои обязательства по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011, перечислив банку в счет погашения задолженности 9 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями NN 660, 661, 662 от 20.04.2012, платежным ордером N 503 от 29.02.2012, приходным кассовым ордером N 518 от 02.03.2012.

Таким образом, остаток задолженности по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 составил 51 000 000 руб.

Дополнительным соглашением N 3 от 20.04.2012 был изменен срок погашения кредита - 30.07.2012 и условия об обеспечении исполнения обязательств заемщика, а именно: исполнение обязательств заемщика по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 обеспечивается залогом акций (договор залога N 4 от 24.03.2011), залогом товарно-материальных ценностей ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (договор залога N 1 от 20.04.2012) и поручительствами Федякова Григория Викторовича (договор поручительства N 1 от 24.03.2011), ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" (договор поручительства N 2 от 20.03.2012), ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (договор поручительства N 3 от 20.04.2012).

ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) по договору поручительства N 3 от 20.04.2012 приняло на себя обязательства отвечать перед ЗАО Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (банк) за исполнение заемщиком (ОАО "Воронежская макаронная фабрика") его обязательств по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011.

14.08.2012 между ЗАО Универсальный коммерческий банк социального развития и реконструкции "Белгородсоцбанк" (цедент) и ЗАО "Мука-Белогорья" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ОАО "Воронежская макаронная фабрика" по кредитным договорам N 03/034/11 от 24.03.2011 и N 03/035/11 от 24.03.2011, в том числе права, обеспечивающие указанные кредитные договоры.

Ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011 года основным заемщиком ОАО "Воронежская макаронная фабрика" и договору поручительства N 3 от 20.04.2012 должником ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" послужили основанием для обращения ЗАО "Мука-Белогорья" в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредитному договору в сумме 51 000 000 рублей.

Удовлетворяя заявленное требование, суды правомерно исходили из того, что наличие задолженности в заявленном размере и факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств должником подтверждены документальными доказательствами, представленными в материалы дела.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статей 361, 363 ГК РФ поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В материалы дела представлены доказательства исполнения сторонами договора цессии от 14.08.2012.

По смыслу пункта 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

Наличие задолженности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в сумме 51 000 000 руб. основного долга, как солидарного должника в силу договора поручительства N 3 от 20.04.2012, подтверждается представленными в материалы дела документами.

Доказательств погашения основного долга по кредитному договору в указанном размере конкурсным управляющим не приведено.

Судами правомерно отклонен довод кредитора о том, что договор уступки права требования (цессии) от 14.08.2012 является сделкой, совершенной ЗАО "Мука-Белогорья" с целью приобретения заведомо неликвидного права требования, поскольку цель приобретения у кредитора права требования к должнику не является основанием для признания такой сделки недействительной при условии, что такая сделка совершена в соответствии с требованиями Закона. Как справедливо отмечено в апелляционном постановлении, при рассмотрении дела в суде первой инстанции кредиторы не заявляли о ничтожности сделки, что не лишает их права на предъявление самостоятельного требования.

Суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что доводы заявителя о не предоставлении ЗАО "Мука-Белогорья" доказательств в подтверждение того, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства, подлежат отклонению ввиду правовой несостоятельности. При этом, судом апелляционной инстанции учтено, что данные возражения не были заявлены АКБ "Национальный Резервный банк" (ОАО) в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Более того, как обоснованно отмечено судами, материалами дела подтверждается, что определением от 17.12.2012 установлены требования ЗАО "Мука-Белогорья" в реестр требований кредиторов ОАО "Воронежская макаронная фабрика" в размере 67 495 350 руб., из которых 51 000 000 руб. по кредитному договору N 03/035/11 от 24.03.2011.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем признается кассационной коллегией несостоятельной и не являющейся основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Исходя из положений пункта 15 Информационного Письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 при подаче апелляционных и кассационных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании судебных актов, принятых по вопросам установления требований в реестр требований кредиторов. В связи с чем на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 2 000 рублей, уплаченная заявителем по платежному поручению от 19.02.2013 N 102, подлежит возврату из федерального бюджета АКБ "Национальный резервный банк" (ОАО).

РРуководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2013 по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить АКБ "Национальный резервный банк" (ОАО) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей. Справку выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд