Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 февраля 2015 г. N Ф10-4909/14 по делу N А35-946/2013

г. Калуга

18 февраля 2015 г.

Дело N А35-946/2013

Резолютивная часть постановления оглашена:11.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 18.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нисаба" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 г. по делу N А35-946/2013,

УСТАНОВИЛ:

Дружинин Николай Петрович обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нисаба", индивидуальному предпринимателю Свищенко Наталье Игоревне о признании договора аренды нежилого помещения N 1 от 01.04.2012 недействительной сделкой (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.05.2014 (судья Петрухина А.Н.) в удовлетворении исковых требований Дружинина Н.П. было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 (судьи Владимирова Г.В., Алферова Е.Е., Маховая Е.В.) решение отменено, заявленные исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "Нисаба" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы изложенные в кассационной жалобе.

Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своего представителя в суд округа не направил. Дело рассмотрено в отсутствие неявившейся стороны в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчиков, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Нисаба" (прежнее наименование - ООО "Дедал") создано 22.03.2004 с уставным капиталом 10 000 руб. по решению Свищенко И.Н. и Сергеева А.В. с равными долями в уставном капитале по 50 %.

На момент подачи искового заявления участниками общества являлись Свищенко Игорь Николаевич и Дружинин Н.П., которым принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества каждому.

С 13.01.2014 участниками ООО "Нисаба" в равных долях по 50% являются Свищенко Наталья Игоревна и Дружинин Н.П. с номинальным размером доли каждого участника 5 000 руб.

В материалы дела представлен договор аренды нежилого помещения N 1 от 01.04.2011, заключенный между ООО "Нисаба" в лице генерального директора Свищенко Игоря Николаевича (арендодатель) и ИП Свищенко Натальей Игоревной (арендатор), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого арендодатель сдает арендатору за плату во временное пользование нежилое помещение площадью 407,2 кв.м, расположенное по адресу: 306530, Курская область, г. Щигры, ул. Макарова, д. 10.

Из пункта 1.4 договора следует, что передаваемое в аренду нежилое помещение находится в нормальном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым нежилым помещениям, используемым для административных, коммерческих и иных целей в соответствии с назначением арендуемого объекта.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор своевременно производит арендные платежи в общей сумме 1500 руб. в месяц без НДС.

В соответствии с договором оплата производится: 10 июля 2012 года - в размере 4 500 руб., 10 октября 2012 года - в размере 4 500 руб., 10 января 2013 года - в размере 4 500 руб., 10 марта 2013 года в размере 3 000 руб.

Пунктом 3.4 договора установлено, что за каждый день просрочки перечисления арендной платы начисляется пеня в размере 0,04 % от суммы задолженности, но не более 1 % от общей суммы арендной платы.

Согласно пункту 4.1 договора срок аренды устанавливается с 01.04.2012 по 01.03.2013.

Ссылаясь на то, что заключенный между ООО "Нисаба" в лице генерального директора Свищенко И.Н. и ИП Свищенко Н.И. договор аренды является сделкой с заинтересованностью, которая была совершена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и повлекла причинение убытков обществу и ему как участника общества, поскольку он не получал доходы от сдачи имущества в аренду, Дружинин Н.П. обратился Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку наличие родственных отношений между Свищенко И. Н. и ИП Свищенко Н.И. на момент совершения оспариваемой сделки никем не оспаривалось, суд апелляционной инстанции руководствуясь положениями ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, пришел к правомерному выводу о том, что спорный договор аренды между данными лицами является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем подлежал одобрению общим собранием участников ООО "Нисаба".

Кроме того, доказательств одобрения оспариваемой сделки как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в порядке, установленном законом, в материалы дела не представлено.

Следовательно, судом апелляционной инстанции верно установлено, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований законодательства, может признаться недействительной, если она является невыгодной для общества. При этом наличие убытков от сделки в контексте нарушения прав участника общества должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения.

В силу п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком, а на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Из представленного истцом отчета N 318-2012 от 15.11.2012 следует, что арендная плата за пользование помещением площадью 407,2 кв.м на 01.04.2014 составляла 42 756 руб. в месяц с учетом НДС. Представленный отчет ответчиком не оспаривался.

Следовательно, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что совершение спорной сделки являлось для общества экономически невыгодным, поскольку сдача в аренду спорного нежилого помещения площадью 407,2 кв.м, расположенного по адресу: 306530, Курская область, г. Щигры, ул. Макарова, д. 10, произведена по существенно заниженной цене, в связи с чем, данная сделки являлось убыточной для общества.

Доказательств невозможности сдачи в аренду спорного помещения по рыночным ставкам арендной платы ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исходя из императивных норм ст. 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований и правомерно отменил решение суда области.

Доводы заявителя не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2014 г. по делу N А35-946/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Леонова