Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18 февраля 2015 г. N Ф10-167/15 по делу N А54-5846/2013

18 февраля 2015 г.

Дело N А54-5846/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 11.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:	Гриднева А.Н. Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "ОКА Агро" ОГРН 1146234000153, ИНН 6234125670 от ответчика: главы крестьянского (фермерского) хозяйства Нечушкина Василия Васильевича ОГРН 309622512000014,ИНН 622400388743		Зайцевой И.И.- представителя по доверенности от 15.05.2014; Нечушкина В.В.-паспорт; Солдатовой И.Н. - представителя по доверенности 62 АБ N 0577025 от 06.11.14;
общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Шацкая" ОГРН 1086225000510 от третьих лиц: Администрации муниципального образования - Шацкий муниципальный район Рязанской области ОГРН 1026200838751, ИНН 6224000960 Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области ОГРН 1046209031384, ИНН 6234010728	Зайцевой И.И.- представителя по доверенности от 21.01.2014; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Нечушкина Василия Васильевича, с. Черная Слобода, Рязанской области, на решение арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 г.по делу N А54-5846/2013

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОКА Агро" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Нечушкину Василию Васильевичу (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Агро-фирма "Шацкая" о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды от 20.08.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания главы КФХ Нечушкина В.В. передать ООО Агрофирма "Шацкая" права и обязанности по договору аренды от 11.05.2010 N А-404-10 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования - Шацкий муниципальный район Рязанской области, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области и общество с ограниченной ответственностью "ОКААГРО".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.06.2014 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью "ОКА Агро" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ОКААГРО".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2014 (судья Котова А.С.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 г.( судьи Тимашкова Е.Н., Капустина Л.А., Рыжова Е.В.) исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, глава крестьянского (фермерского) хозяйства Нечушкин В.В. обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель истца и ООО Агрофирма "Шацкая", считая судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения

Третьи лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не прибыли, явку в судебное заседание своих представителей не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда Центрального округа, кассационная жалоба на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие не прибывших в судебное заседание третьих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО Агрофирма "Шацкая" зарегистрировано 09.09.2008.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.10.2013 учредителями названного общества являлись ООО "ОКА Агро", владевшее 75 % доли уставного капитала общества, что составляет 7500 рублей, Иванов С.М., владевший 17 % доли уставного капитала общества, что составляет 1700 рублей, и Нечушкин В.В., владевший 8 % доли уставного капитала общества, что составляет 800 рублей.

На основании соглашения о передаче имущественных прав в виде доли в уставном капитале ООО "Агрофирма "Шацкая" от 10.02.2014 ООО "ОКА Агро" приобрело долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Шацкая" в размере 75 %.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Рязанской области 30.04.2009 за основным государственным регистрационным номером 309622512000014 зарегистрировано крестьянское (фермерское) хозяйство, главой которого является Нечушкин Василий Васильевич (свидетельство о государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства серии 62 N 002015155.

На основании постановлений главы администрации муниципального образования - Шацкий муниципальный район Рязанской области от 04.05.2010 N 257 и от 04.05.2010 N 258 11.05.2010 между администрацией муниципального образования - Шацкий муниципальный район Рязанской области (арендодатель) и главой КФХ Нечушкиным В.В. (арендатор) 11.05.2010 заключен договор N А-404-10 аренды земельного участка, по условиям которого арендатор принял в аренду на срок с 04.05.2010 по 03.05.2059 поименованные в судебных актах 20 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 41 353 200 кв. м, расположенных по адресу: Рязанская область, Шацкий район, вблизи п. Садовый и с. Ольхи, для ведения сельскохозяйственного производства.

20.10.2010 между КФХ "Нечушкин Василий Васильевич" (арендатор) и ООО Агрофирма "Шацкая" (субарендатор) заключен договор субаренды указанных выше земельных участков на срок 48 лет (пункт 2.1 договора).

Соглашением от 27.01.2011 договор субаренды земельных участков от 20.10.2010 расторгнут.

27.01.2011 между КФХ "Нечушкин Василий Васильевич" (цедент) и ООО Агрофирма "Шацкая" (цессионарий) заключен договор уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 11.05.2010 N А-404-10.

20.08.2013 между ООО Агрофирма "Шацкая" (цедент) и главой КФХ Нечушкиным В.В. (цессионарий), являвшимся на момент совершения данной сделки единоличным исполнительным органом ООО Агрофирма "Шацкая", заключен договор уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды земельного участка от 11.05.2010 N А-404-10.

Указанный договор подписан от имени цедента (ООО Агрофирма "Шацкая") представителем Паршиным П. Г., действующим на основании доверенности б/н от 15.01.2013, от имени цессионария - главой КФХ Нечушкиным В.В.

Полагая, что договор от 20.08.2013 уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды является сделкой с заинтересованностью и не соответствует требованиям статьи 45 Федерального закона от 18.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования суды признали исковые требования правомерными, исходя из следующего.

Признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, одним из способов защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ).

Согласно п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки (20.08.2013) Нечушкин В.В. являлся директором ООО "Агрофирма "Шацкая" и одновременно возглавлял крестьянское фермерское хозяйство.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суды правильно установили, что договор от 20.08.2013 уступки прав и обязанностей (цессии) по договору аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вместе с тем, как установлено судами и не оспорено лицами, участвующими в деле, общее собрание участников ООО "Агрофирма "Шацкая" для одобрения спорной сделки не созывалось, спорная сделка в установленном законом порядке не одобрена, доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

Судами установлено, что с 20.10.2010 спорные земельные участки находились в фактическом владении и пользовании ООО "Агрофирма "Шацкая", общество осуществляло приносящую доход хозяйственную деятельность, несло расходы в виде внесения арендных платежей за спорные земельные участки.

Кассационная инстанция соглашается с позицией судов о возникновении для ООО "Агрофирма "Шацкая" неблагоприятных последствий от совершения оспариваемой сделки в связи с тем, что на основании спорной сделки обществом утрачены арендные права в отношении объектов недвижимости - земельных участков общей площадью 41 353 200 кв. м, без какого-либо встречного предоставления.

Согласно отчета от 01.08.2013 N 1344-08/2013-О об определении рыночной стоимости права аренды земельных участков, представленному истцом, рыночная стоимость прав аренды на земельные участки, являющихся предметом договора аренды земельного участка от 11.05.2010 N А-404-10, составляет 15 514 052 рубля. Кроме того, ООО "Агрофирма "Шацкая" были понесены расходы на обработку и засев спорных земельных участков.

Оспаривая рыночную стоимость права аренды спорных земельных участков, определенную на основании вышеуказанного отчета, глава КФХ Нечушкин В.В. не представил доказательств иной стоимости отчужденного имущества (права аренды) и реальной компенсации за уступку прав и обязанностей (цессии) по договору аренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая отсутствие доказательств исполнения главой КФХ Нечушкиным В.В. встречной обязанности по оплате стоимости переданного права аренды, суды, удовлетворив исковые требования в части признания недействительным спорного договора цессии по договору аренды от 20.08.2013, правомерно применили последствия его недействительности в виде односторонней реституции - возврате ООО Агрофирма "Шацкая" прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 11.05.2010 N А-404-10.

Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий у ООО "Агрофирма "Шацкая" в связи с совершением оспариваемой сделки, главой КФХ Нечушкиным В.В. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Доводы жалобы о несоответствии рыночной стоимости права аренды земельных участков указанной в отчете N 1344-08/2013-О от 01.08.2013 действительной стоимости арендных прав на данные земельные участки правильно оценены и отклонены судом апелляционной инстанции по указанным в постановлении мотивам.

Довод ответчика о том, что судами не дана оценка доказательствам, основанным на обстоятельствах, связанных с ничтожностью первичного договора цессии в связи с получением ООО "Агрофирма Шацкая" земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в обход закона, что влечет ничтожность данной сделки в силу ст. 168 ГК РФ не является основанием к отмене судебных актов, поскольку не заявлялся ранее, кроме того, фактическое указание на действия сторон, направленные на нарушение закона, лишает их возможности защиты нарушенного права в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 г. по делу N А54-5846/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Леонова М.М.Нарусов