Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 февраля 2015 г. N Ф10-3240/11 по делу N А23-4655/2010

г. Калуга

26 февраля 2015 г.

Дело N А23-4655/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.02.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Доминиум" на решение Арбитражного суда Калужской области от 22.07.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 г. по делу N А23-4655/2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русский мех" (ОГРН 1024001197373) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Доминиум" (ОГРН 1034004414290) и обществу с ограниченной ответственностью банк "Элита" (ОГРН 1024000001002) об истребовании имущества - помещения магазина, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Ленина, 99, из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2011 г., оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2011 г., в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с истечением срока исковой давности.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 14.12.2011 г. ООО "Русский мех" отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2011 г. по делу N А23-4655/10Г-6-275 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 г. данное определение отменено и дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.08.2013 г. заявление ООО "Русский мех" о пересмотре решения Арбитражного суда Калужской области от 28.02.2011 г. по делу N А23-4655/10Г-6-275 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено и данное решение было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.10.2013 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дюжинова Екатерина Алексеевна, Соловьев Андрей Евгеньевич, Ребенко Анатолий Александрович.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования и просил истребовать от банка нежилое помещение, площадью 132,7 кв. м. (в том числе витрины), согласно свидетельству 40 КЯ N 462166, а от ООО "Доминиум" нежилые помещения, площадью 21,8 кв. м., согласно свидетельству 40 КЕ N 0041995, и 162,3 кв. м. согласно свидетельству 40 КЕ N 0037001, а также витрины, площадью 20,2 кв. м., расположенные по адресу: г. Калуга, ул. Ленина, д. 99.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 22.07.2014 г. (судья А.В. Бураков), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 г. (председательствующий Е.В. Рыжова, судьи Ю.А. Волкова, Л.А. Капустина), исковые требования удовлетворены в полном объеме: на ответчиков возложена обязанность передать по акту приема-передачи истцу вышеуказанные нежилое помещения.

Кроме того, в пользу истца взысканы судебные издержки в сумме по 26 312 руб.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, ООО "Доминиум" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжауемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи N 133 от 06.01.1995 г. истец приобрел право собственности на помещение, общей площадью 340,5 кв. м., находящееся в здании по адресу: г. Калуга, ул. Ленина, д. 99.

Впоследствии на основании решения общего собрания участников ООО "Русский мех" от 25.10.2004 г., данное помещение было продано по договору от 05.11.2004 г. Соловьеву А.Е. (покупатель-1) и Ребенко А.А. (покупатель-2).

В дальнейшем ООО "Доминиум" по договору купли-продажи от 02.11.2005 г. было приобретено у Ребенко А.А. помещение магазина, общей площадью 21,8 кв. м. (встроенное помещение N 6), на первом этаже трехэтажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Ленина, д. 99.

По договору купли-продажи от 18.10.2005 г. ООО "Доминиум" приобрел у Соловьева А.Е. помещение магазина (встроенное помещение N 3), общей площадью 162,3 кв. м., находящееся по вышеуказнному адресу.

По договору купли-продажи от 05.06.2007 г. Дюжинова Е.А. приобрела у Ребенко А.А. торговое помещение в данном здании, общей площадью 147,5 кв. м. (на поэтажном плане N N 1-10), которое в свою очередь по договору от 22.08.2008 г. было продано ею ООО банк "Элита".

Переход права собственности за всеми покупателями по вышеуказанным договорам было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Ссылаясь на то, что спорное имущество выбыло помимо воли истца из его собственности в результате принятого с нарушением порядка, установленного законом и уставом общества, решения общего собрания от 25.10.2004 г. о его продаже, ООО "Русский мех" обратилось в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствуясь следующим.

Согласно положениям ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

При этом, в соответствии с п. 38 вышеуказанного постановления приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В данном случае, как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 26.09.2012 г. по делу N А23-3232/2007, оставленным без изменения судебными актами вышестоящих инстанций, решение общего собрания участников ООО "Русский мех" от 25.10.2004 г. о продаже спорного имущества и договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2004 г., заключенный ООО "Русский мех" с Соловьевым А.Е. и Ребенко А.А., признаны недействительными.

При этом, суды оценили действия по отчуждению спорного имущества ООО "Русский мех", как злоупотребление правом, поскольку имело место намерение причинения вреда участнику общества Жеманову С.Р, имеющему 57% доли в устаном капитале общества. Кроме того, участники общества ООО "Русский мех" продали спорный объект недвижимости во время корпоративного конфликта.

В виду недобросовестных действий других участников ООО "Русский мех", Жеманов С.Р. длительное время не принимался в состав участников общества, не был извещен о проведении внеочередного собрания 25.10.2004 г., на котором было принято решение об отчуждении недвижимого имущества и фактически о прекращении финансово-хозяйственной деятельности общества.

Утрата корпоративного контроля участника общества не позволила Жеманову С.Р. своевременно обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после вынесения Федеральным арбитражным судом Центрального округа постановления от 08.10.2010 г. по делу N А23-1262/07Г-3-64.

По мнению кассационной инстанции, при вышеуказанных обстоятельствах судами сделан правомерный вывод о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО "Русский мех" помимо его воли.

Признание судом недействительной первоначальной сделки купли-продажи от 05.11.2004 г. влечет недействительность последующих сделок купли-продажи в отношении спорного имущества в силу их ничтожности

При этом, действия покупателей также нельзя признать добросовестными, поскольку, как обоснованно указал суд, проявляя должную степень осмотрительности и заботливости, Ребенко А.А. и Соловьев А.Е. могли ознакомиться с уставными документами общества и узнать о составе участников общества, размере их долей и, соответственно, о том, что решение об одобрении спорной сделки принято в отсутствие кворума.

Кроме того, как следует из материалов дела, начиная с 2007 года в ООО "Русский мех" имел место корпоративный конфликт, который неоднократно являлся предметом рассмотрения судов. Предметом рассмотрения судов были и сделки по отчуждению спорного имущества.

Таким образом, как правомерно указано судебными инстанциями, ООО "Доминиум", проявив должную степень осмотрительности и заботливости, мог и должен был знать о наличии спора по поводу приобретаемого им имущества, в связи с чем его нельзя признать добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия надлежащих доказательств законности нахождения спорного имущества у ответчиков, судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования ООО "Русский мех" об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Переоценка доказательств по делу не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 22.07.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2014 г. по делу N А23-4655/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов