Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 марта 2015 г. N Ф10-2652/14 по делу N А64-7755/2013

г. Калуга

04 марта 2015 г.

Дело N А64-7755/2013

Резолютивная часть постановления оглашена: 25.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме: 04.03.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Толмачева Олега Вячеславовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А64-7755/2013,

УСТАНОВИЛ:

Толмачев Олег Вячеславович обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Скворцову Александру Сергеевичу, Осауленко Игорю Владимировичу с требованием передать долю Скворцова А.С. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карьер Строй Материалы" в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., полученную им по договору дарения от 09.12.2011 ООО "Карьер Строй Материалы" (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Карьер Строй Материалы", Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.08.2014 (судья Егорова Т.В.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (судья Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу судебных актов Толмачев О.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика Скворцова А.С. не соглашаясь с доводами изложенными в кассационной жалобе просил оставить её без удовлетворения, а судебные акты без изменения.

Ответчик Осауленко И.В. и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, протоколом общего собрания от 09.04.2008 N 1 учреждено ООО "КСМ", утверждены учредительный договор о создании и деятельности ООО "КСМ" от 09.04.2008 и устав общества.

23.04.2008 МИФНС России N 4 по Тамбовской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации ООО "КСМ" за ОГРН 1086820000992.

21.12.2009 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО "КСМ", оформленное протоколом N 3 от 21.12.2009, на котором был утвержден устав общества в новой редакции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.12.2009 участниками ООО "КСМ" являлись Осауленко И.В. с 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб., и Толмачев О.В. с 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

09.12.2011 между Осауленко И.В. (даритель) и Скворцовым А.С. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "КСМ", согласно которому Осауленко И.В. безвозмездно передал в собственность Скворцову А.С. 50% долю в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. Нотариусом г. Котовска Тамбовской области Пивоваровой Д.В. договор дарения удостоверен 09.12.2011 и зарегистрирован в реестре за N 7260.

На основании указанного договора дарения в ЕГРЮЛ 30.12.2011 внесены изменения, согласно которым участниками ООО "КСМ" являются Скворцов А.С. и Толмачев О.В. с 50% долями в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "КСМ", заключенная между Осауленко И.В. и Скворцовым А.С., совершена с нарушением порядка отчуждения доли, установленного учредительными документами общества (уставом и учредительным договором) и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Исходя из смысла ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что данный закон не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Протоколом внеочередного собрания учредителей ООО "КСМ" от 21.12.2009 г. N 3 был утвержден устав общества в новой редакции.

Ссылка Толмачева О.В. о фальсификации вышеназванного протокола обоснованно признана судами обеих инстанций несостоятельной, поскольку согласно заключению экспертизы, проводимой ООО "Тамбовский региональный центр независимой экспертизы" представленные для исследования подписи имеют различие транскрипции, в связи с чем несопоставимы.

Кроме того, выводы эксперта не были опровергнуты истцом, ходатайств о проведении повторной либо дополнительной экспертизы в материалы дела не представлено. Иных доказательств, в подтверждении позиции, истцом представлено не было.

Следовательно, разрешая настоящий спор, суды обеих инстанций верно руководствовались новой редакцией устава ООО "КСМ", утвержденной внеочередным собранием учредителей общества 21.12.2009.

Запрета на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения новая редакция устава ООО "КСМ" не содержит, как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения такой сделки дарения.

Кроме того, договор дарения от 09.12.2011 заключен в соответствии с требованиями п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заверен нотариально.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований полагать, что вышеназванный договор дарения доли в уставном капитале ООО "КСМ" совершен с нарушением положений устава общества и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь, п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А64-7755/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Л.В. Леонова И.В. Сорокина