Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 марта 2015 г. N Ф10-281/15 по делу N А23-3604/2014

город Калуга

04 марта 2015 г.

Дело N А23-3604/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 04.03.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: участник общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Брахитерапии" Свиридов Павел Владимирович	Устинова Л.В. - представитель по доверенности от 05.06.2014;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Брахитерапии" ОГРН 1084025004601 ИНН 4003028940 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области ОГРН 1044004214319 ИНН 4025079000 от третьих лиц: Панарина Наиль Талгатовна Иванова Мария Викторовна	Бандерова А.А. - представитель по доверенности от 27.07.2014; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Брахитерапии" на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А23-3604/2014,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Брахитерапии" (далее - истец, общество, ООО "Медицинский Центр Брахитерапии") Свиридов Павел Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Медицинский Центр Брахитерапии", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области (далее - ответчик, инспекция) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных в протоколе от 23.05.2014 N 17, признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице (государственный регистрационной номер записи 2144025023184).

Определением суда от 14.08.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Панарина Наиля Талгатовна и Иванова Марина Викторовна.

Решением суда от 24.09.2014 (судья Сахарова Л.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 (судьи Токарева М.В., Дайнеко М.М., Тиминская О.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, общества с ограниченной ответственностью "Медицинский Центр Брахитерапии" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Ответчик Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области и представителей третьих лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Медицинский Центр Брахитерапии" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2008, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1084025004601.

Участниками общества являются Иванова Марина Викторовна, Панарина Наиля Талгатовна и Свиридов Павел Владимирович.

Панарина Н.Г. также является генеральным директором общества с 18.09.2008.

31.03.2014 решением внеочередного общего собрания, принято решение: "Увеличить уставной капитал общества на 10 000 000 рублей до 10 052 000 рублей путем внесения дополнительных вкладов участниками общества наличными денежными средствами в кассу общества или перечисления на расчетный счет общества в следующем порядке: Иванова М.В. вносит дополнительный вклад в размере 6 500 000 руб., Панарина Н.Т. вносит дополнительный вклад в размере 2 500 000 руб., Свиридов П.В. вносит дополнительный вклад в размере 1 000 000 руб.

При этом номинальная стоимость долей каждого из участников составляет: Иванова М.В. доля в уставном капитале общества в размере 65%, номинальной стоимостью 6 533 800 руб.; Панарина Н.Т. доля в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2 513 000 руб.; Свиридов П.В. доля в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 1 005 200 руб.

Срок внесения вкладов до 01 мая 2014 года.

За принятие данного решения проголосовало 90 процентов голосов от общего числа голосов против 10. При этом Свиридов П.В. голосовал против.

23.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня - "Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества. Признать увеличение уставного капитала общества состоявшимся. Уставной капитал общества составляет 9 052 000 рублей и распределен следующим образом:

Панарина Н.Г. владеет долей в уставном капитале общества в размере 27,76%, номинальной стоимостью 2 513 000 рублей, Иванова М.В. владеет долей в уставном капитале общества в размере 72,18%, номинальной стоимостью 6 533 800 рублей, Свиридов П.В. владеет долей в уставном капитале общества в размере 0,06%, номинальной стоимостью 5 200 рублей";

- по второму вопросу повестки дня - "Утвердить Устав общества в новой редакции".

За принятие данных решений проголосовало 90 процентов голосов от общего числа голосов против 10. Свиридов П.В. голосовал против.

Решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников от 23.05.2014 N 17.

До принятия участниками общества указанных решений доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом: Иванова М.В. владела 65% долей, Панарина Н.Г. владела 25% долей, Свиридов П.В. владел 10% долей.

06.06.2014 инспекцией была внесена запись о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Медицинский Центр Брахитерапии", под номером 2144025023184.

Полагая, что вышеуказанные решения собрания участников общества является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований истца, правомерно руководствовались следующим.

Согласно подпункту 2 п.2 ст.33, п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об изменении устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах или уставом общества.

В п.6.4 устава ООО "Медицинский Центр Брахитерапии" указано, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В соответствии с п. 6.5 устава общества, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату принятия решения общим собранием участников общества от 13.12.2013) установлено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 п. 1 ст. 19 Закона об обществах, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В пункте 10 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Судом установлено, что в срок до 01.05.2014 дополнительные вклады в уставной капитал путем передачи денежных средств в кассу общества были внесены Ивановой М.В. в размере 6 500 000 руб. и Панариной Н.Т. в размере 2 500 000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером от 28.04.2014 N 5 и приходным кассовым ордером от 28.04.2014 N 6 соответственно.

В свою очередь, Свиридов П.В. дополнительный вклад в уставной капитал не внес.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 N 3-П рассмотрен вопрос о правовой неопределенности пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и соответствия его Конституции Российской Федерации в той мере, в какой его положения служат основанием для решения вопроса о возможности признания увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками состоявшимся в случае, если участники общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, не внесли дополнительные вклады в установленные законом сроки.

С учетом позиции указанного Постановления, уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Между тем, ответчик не представил доказательств необходимости привлечения значительного объема денежных средств для осуществления строительства, а также недостаточности собственных денежных средств для реализации указанных целей. Не представлены и доказательства того, что обществом предпринимаются меры по получению крупного размера кредитных денежных средств; кредитными организациями ответчику не предоставляются денежные средства в связи с низкой рейтинговой оценкой финансового состояния заемщика.

В связи с вышеуказанным, судебная коллегия полагает правомерным выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что уменьшение в уставном капитале общества доли Свиридова П.В., не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

В связи с тем, что решения, оформленные в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр Брахитерапии" от 23.05.2014 N 17, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе, являются недействительными, требования истца о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Калужской области 06.06.2014 в сведения об ООО "Медицинский центр Брахитерапии" обосновано удовлетворены.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А23-3604/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова