Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 июля 2013 г. N Ф10-1807/13 по делу N А08-2728/2010

г. Калуга

26 июля 2013 г.

Дело N А08-2728/10

Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Ахромкиной Т.Ф.
Судей		Козеевой Е.М.
		Крыжской Л.А.
При участии в заседании: от истцов: Сорокиной М.Е. Винюкова В.И. Хижняка А.М. Гаврилова А.М. Макаренко С.В. Коржова Ю.Ф. Палина В.В. от ответчиков: ЗАО "Р.О.С. Эксперт Маркетинг" ОАО "Комбинат "КМАруда" ОАО "КОКС"	Шелихова В.А. - представитель по доверенности от 08.06.2013, Шелихова В.А. - представитель по доверенности от 08.06.2013, Шелихова В.А. - представитель по доверенности от 24.06.2013, Шелихова В.А. - представитель по доверенности от 29.04.2013, Шелихова В.А. - представитель по доверенности от 28.01.2013, Шелихова В.А. - представитель по доверенности от 12.02.2013, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, Асташова Г.В. - представитель по доверенности N 21 от 01.03.2013, Шандров А.Д. - представитель по доверенности от 19.02.3013;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокиной М.Е., Винюкова А.В., Хижняка А.М., Гаврилова А.М., Макаренко С.В., Коржова Ю.В. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 по делу N А08-2728/10,

УСТАНОВИЛ:

Макаренко Светлана Владимировна (далее - Макаренко С.В.) и Коржов Юрий Федорович (далее - Коржов Ю.Ф) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Комбинат "КМАруда" (далее - ОАО "Комбинат "КМАруда"), открытому акционерному обществу "КОКС" (далее - ОАО "КОКС"), закрытому акционерному обществу "Р.О.С. Эксперт Маркетинг" (далее - ЗАО "Р.О.С. Эксперт Маркетинг") о признании недействительным Отчета N 208 от 01.09.2008, о признании недействительным требования ОАО "КОКС" от 01.10.2008 о выкупе ценных бумаг и о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, в пользу Макаренко С.В.- 1 936 482, 50 руб., в пользу Коржова Ю.Ф.- 1 727 938, 30 руб. (дело N А08-974/2010-19).

Сорокина Мария Егоровна (далее - Сорокина М.Е.), Винюков Василий Иванович (далее - Винюков В.И.), Хижняк Александр Михайлович (далее - Хижняк А.М.), Гаврилов Александр Михайлович (далее - Гаврилов А.М.), Палин В.В. также обратились в арбитражный суд области с иском к ОАО "Комбинат "КМАруда", ОАО "КОКС", ЗАО "Р.О.С. Эксперт Маркетинг" о признании недействительным Отчета N 208 от 01.09.2008, о признании недействительным требования ОАО "КОКС" от 01.10.2008 о выкупе ценных бумаг и о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, в пользу Сорокиной М.Е.- 1 191 681, 60 руб., в пользу Винюкова В.И.- 595 840, 80 руб., в пользу Хижняка А.М.- 3 455 876, 60 руб., в пользу Гаврилова А.М.- 2 681 283, 60 руб., в пользу Палина В.В.- 2 442 947, 20 руб. (дело N А08-2728/2010-3).

Определением арбитражного суда области от 03.06.2010 дела N А08-974/2010-19 и N А08-2728/ 2010-3 объединены в одно производство, делу присвоен номер А08-2728/2010.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2012 (судья Топоркова А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Шеин А.Е.) решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2012 по данному делу оставлено - без изменения, апелляционная жалоба Сорокиной М.Е., Винюкова А.В., Хижняка А.М., Гаврилова А.М., Макаренко С.В., Коржова Ю.В. - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, Сорокина М.Е., Винюков А.В., Хижняк А.М., Гаврилов А.М., Макаренко С.В., Коржов Ю.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

ОАО "КОКС", ОАО "Комбинат "КМАруда" в возражениях на кассационную жалобу указали на необоснованность доводов жалобы и просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Сорокиной М.Е., Винюкова А.В., Хижняка А.М., Гаврилова А.М., Макаренко С.В., Коржова Ю.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО "КОКС", ОАО "Комбинат "КМАруда" с доводами кассационной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в возражениях на кассационную жалобу, полагали обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители Палина В.В., ЗАО "Р.О.С. Эксперт Маркетинг", извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей Сорокиной М.Е., Винюкова А.В., Хижняка А.М., Гаврилова А.М., Макаренко С.В., Коржова Ю.В., ОАО "КОКС", ОАО "Комбинат "КМАруда", обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 24.10.2008 года в газете "Горняк" N 41 (2665) было опубликовано требование ОАО "КОКС" о принудительном выкупе у миноритарных акционеров принадлежащих им акций ОАО "Комбинат "КМАруда" по цене 8 603, 47 руб. за одну акцию. В требовании указано, что цена одной акции равна рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиком ЗАО "Р.О.С. "Эксперт-Маркетинг" (отчет N 208 от 01.09.2008). В этом же номере газеты "Горняк" также опубликован отчет независимого оценщика N 208 от 01.09.2008 "Об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО "Комбинат "КМАруда".

Данное требование о выкупе акций и отчет N 208 также были опубликованы 25.10.2008 в городской газете "Новое время".

Рыночная стоимость одной выкупаемой акции установлена независимым оценщиком ЗАО "Р.О.С Эксперт-Маркетинг", в соответствии с отчетом которого N 208 от 01.09.2008 рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Комбинат "КМАруда" в 100% пакете акций составляет 8 603, 47 руб. за одну акцию.

Уведомлениями от 14.01.2009 держатель реестра закрытое акционерное общество "РК-РЕЕСТР" (далее - ЗАО "РК-РЕЕСТР") известил миноритарных акционеров, в том числе и истцов, о том, что 13.01.2009 принадлежащие им акции списаны с их лицевых счетов на основании вышеуказанного требования.

Стоимость акций из расчета 8 603, 47 руб. за акцию перечислена истцам, что ими не оспаривается.

Ссылаясь на то, что цена принудительно выкупленных акций ОАО "Комбинат "КМАруда" была недостоверно определена и занижена, истцы обратились в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В ходе рассмотрения настоящего дела арбитражным судом области ответчик указал, что истцами пропущен шестимесячный срок исковой давности, поскольку о списании с их лицевых счетов ценных бумаг им стало известно 14.01.2009.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право лица, ставшего владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, поименованных в пункте 1 статьи 84.1 данного Закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В силу абзаца пятого пункта 4 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В статье 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, о списании с лицевых счетов выкупаемых ценных бумаг истцам стало известно 14.01.2009 на основании уведомлений держателя реестра ЗАО "РК-РЕЕСТР".

Между тем, в суд с настоящими требованиями истцы обратились 14.02.2010 (Макаренко С.В. и Коржов Ю.Ф.) и 07.05.2010 (Сорокина М.Е., Винюков В.И., Хижняк А.М., Гаврилов А.М., Палин В.В.), то есть, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, за пределами срока исковой давности по требованию о взыскании убытков, ходатайств о восстановлении пропущенного процессуального срока истцами не заявлялось.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Нижестоящие суды пришли к правильному выводу о том, что в данном случае основания для восстановления пропущенного истцами срока исковой давности отсутствуют.

В силу пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12.11.2001 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, исходя из анализа вышеназванных норм права, учитывая представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, доказательств, свидетельствующих о невозможности истцами своевременно реализовать свое право на обращение с данным иском, ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

Довод заявителей кассационной жалобы о необходимости применения к настоящему спору положений, устанавливающих общий срок исковой давности - три года, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.

Как обоснованно указали нижестоящие суды, данный довод основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о том, что в данном случае к рассматриваемым отношениям подлежат применению нормы специального Федерального закона "Об акционерных обществах", что исключает возможность применения в настоящем споре общих положений ГК РФ.

Кроме того, судебные инстанции правомерно указали, что требования о признании недействительным Отчета N 208 от 01.09.2008 и о признании недействительным требования ОАО "КОКС" от 01.10.2008 о выкупе ценных бумаг является ненадлежащим способом защиты права.

Из анализа положений абзаца пятого пункта 4 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что в случае обращения в суд владельца акций за защитой прав, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, надлежащим способом защиты является обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и получили надлежащую оценку. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.11.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 по делу N А08-2728/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.М. Козеева Л.А. Крыжская