Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 декабря 2010 г. N Ф10-5547/10 по делу N А35-1307/2009

г. Брянск

27 декабря 2010 г.

Дело N А35-13073/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Ермакова М.Н.

судей Егорова Е.И., Шуровой Л.Ф.

при участии в заседании:

от Общества Сауткина П.Е. - представителя (дов. от 01.01.2010 N 1),

от УФНС по Курской области не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьих лиц:

от Муравьевой М.В.

Смирнова А.П. - представителя (дов. от 09.02.2010),

от Середа И. Н., Скопова В. Ф., Стародубцевой Е.Ф., Дутова И.И., Дедовой Н.П., Харитонова В.И., Богдановой Л.А., Васильева С.В.

не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы РФ по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 26.04.10г. (судья М.Н.Морозова) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.10г. (судьи Е.А.Семенюта, А.И.Протасов, Н.Д.Миронцева) по делу N А35-13073/2009,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецатомэнергомонтаж" (далее - ООО "Спецатомэнергомонтаж", Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы России по Курской области (далее по тексту - Управление, ответчик) от 24.11.09 г. N 754 об отмене решений МИФНС России N2 по Курской области от 16.10.09 г. N 538 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Спецатомэнергомонтаж" и от 19.10.09 г. N 539 о внесении изменений в сведения, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Спецатомэнергомонтаж".

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены участники Общества Муравьева Мария Владимировна, Середа Иван Николаевич, Скопов Владимир Федорович, Стародубцева Елена Федоровна, Дутов Иван Иосифович, Дедова Надежда Петровна, Харитонов Владимир Иванович, Богданова Любовь Александровна, Васильев Сергей Васильевич.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.07.10г. заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.10г. решение арбитражного суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Рассмотрев доводы жалобы, выслушав объяснения представителей Общества и Муравьевой М.В., просивших оставить жалобу без удовлетворения, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Спецатомэнергомонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1034686000117 и расположено по адресу: 307251, Курская область, г. Курчатов, Промзона, а/я 91.

16.08.09г. умер участник Общества Криволапов Л.Г., которому принадлежала доля в размере 1,5% уставного капитала Общества.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО "Спецатомэнергомонтаж" от 07.10.09г. все участники Общества проголосовали за решение об отказе в согласии на переход прав на долю Криволапова Л.Г. наследникам. Было принято решение о выплате вступившим в права наследникам действительной стоимости доли, принадлежащей Криволапову Л.Г.

После принятия участниками решения указанная доля перешла к Обществу.

Этим же решением общего собрания участников доля Криволапова Л.Г. в размере 1,5% была пропорционально распределена между всеми участниками Общества.

С учетом указанных изменений долей участников ООО "Спецатомэнергомонтаж", МИФНС N 2 по Курской области 16.10.09г. (решение N538) и 19.10.09г. (решение N539) произведена государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРЮЛ, о чем ООО "Спецатомэнергомонтаж" были выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации изменений и выписка из ЕГРЮЛ.

Решением УФНС по Курской области N 754 от 24.11.09г. указанные решения Инспекции отменены.

Не согласившись с решением Управления, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из отсутствия у Управления полномочий для отмены решений Инспекции.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод ошибочным ввиду следующего.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01г. N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 30.09.04г. N 506, ФНС является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В силу п. 4 Положения ФНС и ее территориальные органы - Управления ФНС по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции ФНС, инспекции ФНС по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции ФНС межрайонного уровня (далее - налоговые органы) составляют единую централизованную систему налоговых органов.

Согласно ст. 9 Закона РФ "О налоговых органах Российской Федерации" от 21.03.91г. N 943-1 вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Таким образом, действующее законодательство не предусматривает ограничений для применения вышестоящими налоговыми органами положений ст. 9 Закона N 943-1 для всех видов деятельности, где ФНС осуществляет свои полномочия.

Поэтому вывод судов о том, полномочия налоговых органов, предусмотренные указанной статьей, применимы только к отношениям, регулируемым законодательством о налогах и сборах, основан на неправильном толковании норм материального права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98г. N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.п. 9.9, 9.2 Устава Общества указанный переход права к наследникам допускается только с согласия остальных участников.

Согласно п.7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, доля умершего участника переходит к обществу.

В силу п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как следует из материалов дела, решения о переходе доли Криволапова Л.Г. в уставном капитале к Обществу и о распределении указанной доли между участниками Общества были приняты на общем собрании участников Общества в один день - 07.10.09г., что не противоречит положениям Закона N 14-ФЗ.

Заявления по форме N Р13001 и N Р14001 были поданы в налоговый орган 09.10.09г. и 12.10.09г., т.е. в два следующие друг за другом рабочих дня. К заявлению по форме N Р13001 были приложены предусмотренные ст. 17 Закона N 129-ФЗ документы, в том числе протокол внеочередного собрания участников Общества от 07.10.09 г.

Поскольку в силу п.1 ст.8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, у Инспекции на момент вынесения решений от 16.10.09 г. N 538 и от 19.10.09 г. N 539 имелись все необходимые документы для их принятия.

При таких обстоятельствах у Управления не имелось оснований для вывода о несоответствии отменяемых решений Инспекции Закону N 129-ФЗ, в связи с чем оспариваемое Обществом решение Управления обоснованно было признано недействительным.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 26 апреля 2010 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2010 года по делу N А35-13073/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления ФНС РФ по Курской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.Н. Ермаков

Судьи

Е.И. Егоров Л.Ф. Шурова