Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2013 г. N Ф10-2430/13 по делу N А68-6509/2012

город Калуга

11 сентября 2013 г.

Дело N А68-6509/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Нарусова М.М., Солодовой Л.В.,
при участии в заседании:
от истца: Королев А.П. от ответчиков: ООО "ФадКор-Гарант" ОГРН 1107154000227 ИНН 7103507405 Фадеев С.Ю. Межрайонная ИФНС России N 10 по Тульской области ОГРН 1077104002095 ИНН 7104057846	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; Лактионов Е.А. - представитель по доверенности от 13.11.2012; Лактионов Е.А. - представитель по доверенности от 12.11.2012 сери 71 ТО N 0287527; Недоводеева А.А. - представитель по доверенности от 09.01.2013 N 02-18/00009;

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бусыгиной Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу Фадеева Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.02.2013 (судья Тажеева Л.Д.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 (судьи: Токарева М.В., Дайнеко М.М., Можеева Е.И.) по делу N А68-6509/2012,

УСТАНОВИЛ:

Королев Андрей Петрович (далее - Королев А.П., истец) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФадКор-Гарант" (далее - ООО "ФадКор-Гарант", ответчик), Межрайонной инспекции ФНС России N 10 по Тульской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 10 по Тульской области, ответчик), а также Фадееву Сергею Юрьевичу (далее - Фадеев С.Ю., ответчик), в котором (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) просил суд:

- признать недействительным заявление Королева А.П. от 02.03.2011 о выходе из состава участников ООО "ФадКор-Гарант";

- признать недействительным решение единственного участника ООО "ФадКор- Гарант" от 03.03.2011 N 2;

- признать незаконной и аннулировать запись о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФадКорГарант" от 15.03.2011 за государственным регистрационным номером 2117154070900;

- восстановить Королева А.П. во всех правах как полноправного участника ООО "ФадКор-Гарант";

- признать за Королевым А.П. право на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "ФадКор-Гарант" номинальной стоимостью 5 000 руб.

В свою очередь, Фадеев С.Ю. обратился в Арбитражный суд Тульской области со встречным иском к Королеву А.П. о признании права на долю в размере 100 % уставного капитала ООО "ФадКор-Гарант" номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 13.02.2013 исковые требования Королева А.П., заявленные к ООО "ФадКор-Гарант" и Фадееву С.Ю., удовлетворены полностью.

Исковые требования Королева А.П. к Межрайонной ИФНС России N 10 по Тульской области удовлетворены в части признания недействительной записи о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц от 15.03.2011 за государственным регистрационным номером 2117154070900. В удовлетворении остальных исковых требований Королева А.П. к Межрайонной ИФНС России N 10 по Тульской области отказано.

Кроме того, указанным решением Арбитражного суда Тульской области отказано в удовлетворении встречного иска Фадеева С.Ю.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Полагая, что указанные судебные акты являются незаконными и необоснованными, Фадеев С.Ю. обратился в суд кассационной инстанции с настоящей жалобой.

В судебном заседании представитель Фадеева С.Ю., поддержав доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "ФадКор-Гарант" согласился с доводами кассационной жалобы и также просил ее удовлетворить.

Представитель Межрайонной ИФНС России N 10 по Тульской области, пояснив, что в связи с отсутствием интереса представляемого ею лица в разрешении данного спора, поддерживает позицию суда, изложенную в обжалуемых судебных актах.

Истец в судебное заседание не прибыл, явку своего представителя не обеспечил.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд кассационной инстанции на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Фадеев С.Ю. и Королев А.П. являются участниками ООО "ФадКор-Гарант" с долями в размере 50 % уставного капитала общества каждый.

Уставный капитал создаваемого общества составляет в размере 10 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи имущества в уставной капитал от 29.12.2009 Фадеев С.Ю. и Королев А.П., являясь учредителями ООО "ФадКор-Гарант", передали в качестве взноса в уставный капитал общества следующее имущество: вносится монитор для компьютера, клавиатура для компьютера, манипулятор, системный блок общей стоимостью 10 000 руб.

Согласно протоколу N 1 общего собрания учредителей ООО "ФадКор-Гарант" от 28.12.2009 на момент регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100 % путем передачи имущества учредителями на баланс общества.

13.01.2010 ООО "ФадКор-Гарант" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН 1107154000227. При этом, в качестве учредителей (участников) общества указаны: Королев А.П. и Фадеев С.Ю. с долями в размере 50 % уставного капитала каждый.

В последующем, решением единственного участника ООО "ФадКор-Гарант" Фалеева С.Ю. от 03.03.2011 N 2 на основании заявления Королева А.П. от 02.03.2011 последний исключен из состава участников общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале (50%) передана обществу.

На основании указанного решения от 03.03.2011 N 2 и заявления от 02.03.2011 Межрегиональной ИФНС России N 10 по Тульской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о прекращении права Королева А.П. на долю в уставном капитале, а также о Фадееве С.Ю. как единственном участнике ООО "ФадКор-Гарант" с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

Ссылаясь на то, что Королев А.П. не подписывал вышеуказанное заявление от 02.03.2011, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая исковые требования Королева А.П., суд исходил из следующего.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, предусмотрено положениями ст. 94 ГК РФ, а также ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Исходя из вышеприведенных положений гражданского законодательства, правовые последствия заявления о выходе наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

При рассмотрении дела судом первой инстанции с целью установления факта принадлежности Королеву А.П. имеющейся в заявлении от 02.03.2011 подписи, выполненной от имени последнего, назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению экспертизы от 14.01.2013 N 9, выполненной ФБУ "Тульская лаборатория судебной экспертизы", подписи от имени Королева А.П., расположенные в заявлениях от 02.03.2011 о выходе из общества, выполнены не самим Королевым А.П., а иным лицом.

Таким образом, учитывая выводы судебной экспертизы, а также принимая во внимание отрицание Королевым А.П. факта подписания вышеуказанного заявления, суд указал на отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о волеизъявлении Комарова А.П. на выход из состава участников ООО "ФадКор-Гарант", в связи с чем обоснованно признал такое заявление от 02.03.2011, а также оспариваемое решение от 03.03.2011 N 2 недействительными.

Поскольку решение единственного участника ООО "ФадКор-Гарант" от 03.03.2011 признано недействительным, то выход Королева А.П. из состава участников общества, а также передача обществу принадлежащей Королеву А.П. доли в уставном капитале являются несостоявшимися, в связи с чем требование истца о восстановлении его прав как участника общества, а также признании за ним права на долю в уставном капитале общества в размере 50% подлежат удовлетворению.

Кроме того, признание судом недействительным решения единственного участника ООО "ФадКор-Гарант" от 03.03.2011 N 2, на основании которого Межрайонной ИФНС России N 10 по Тульской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена спорная регистрационная запись, влечет недействительность указанной записи.

Доводы истца о том, что Королев А.П. не приобрел статус участника ООО "ФадКор-Гарант", поскольку не подписывал учредительные документы общества и не вносил взнос в уставной капитал, суд кассационной инстанции, соглашаясь с судом первой и апелляционной инстанций, находит подлежащими отклонению.

Как указано выше, из учредительных документов ООО "ФадКор-Гарант" следует, что на момент создания указанного общества его участниками (учредителями) являлись Фадеев С.Ю. и Королев А.П. На момент государственной регистрации общества уставной капитал оплачен в размере 100% путем передачи имущества учредителями на баланс общества.

Доказательств того, что имущество, внесенное в качестве уставного капитала ООО "ФадКор-Гарант", приобретено только Фадеевым С.Ю. без участия Королева А.П., в материалах дела не имеется.

Также в дело не представлено доказательств, подтверждающих проведение обществом собраний, в котором истец участия не принимал.

Соответственно, ответчиком надлежащим образом не подтверждено, что Королев А.П. не приобрел статус участника ООО "ФадКор-Гарант".

Более того, все действия Фадеева С.Ю. в том числе, связанные с принятием решения об исключении Королева А.П. из состава участников ООО "ФадКор-Гарант", подтверждают статус истца как участника указанного общества.

Ссылка заявителя о том, что решение об учреждении ООО "ФадКор-Гарант" принято только Фадеевым С.Ю., не принимается судом, поскольку между Фадеевым С.Ю. и Королевым А.П. сложились фактические отношения по учреждению ООО "ФадКор-Гарант", что, в том числе, подтверждается исполнением указанными лицами обязательств по внесению вклада в уставной капитал. Факт неподписания Королевым А.П. учредительных документов общества не подтверждает в рассматриваемом случае отсутствия волеизъявления Фадеева С.Ю. и Королева А.П. на учреждение общества двумя участниками с равными долями в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд, принимая во внимание признание недействительным решения от 03.03.2011 N 2, указал, что к Фадееву С.Ю. не перешло право на долю Королева А.П. в уставном капитале общества, в связи с чем обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что при вынесении обжалуемых судебных актов суд в нарушение требований процессуального законодательства мотивировал отказ в удовлетворении встречного иска, суд кассационной инстанции находит несостоятельным, поскольку исковые требования и встречные исковые требования являются взаимоисключающими, удовлетворение исковых требований ведет к отказу в удовлетворении встречного иска.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13.02.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 по делу N А68-6509/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Солодова