Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 сентября 2013 г. N Ф10-2581/13 по делу N А64-7464/2012

г.Калуга

13 сентября 2013 г.

Дело N А64-7464/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 13.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 13.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:	Сорокиной И.В. Солодовой Л.В. Маненкова А.Н.
от истца Общество с ограниченной ответственностью "Агро Черноземье" от ответчиков Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии Закрытое акционерное общество "Агрокомплекс "Пачелма" Общество с ограниченной ответственностью "Премиум Групп"	Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Козлова А.Н. - представителя (дов. б/н от 20.02.2013, сроком на 3 года) Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Черноземье", р.п. Мордово Тамбовской области, на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 по делу N А64-7464/2012,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агро Черноземье", р.п. Мордово Тамбовской области (ОГРН 1096829006306) обратилось в арбитражный суд с иском к Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, п.Ленинский Мордовский район Тамбовской области (ОГРН 1026800951957), ООО "Премиум Групп", г.Москва (ОГРН 5077746829573) и ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма", р.п. Пачелма Пензенской области (ОГРН 1095827001841) о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, состоявшихся 18.06.2012 (дело N А64-7464/2012), и к Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии и ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" - с иском о применении последствий недействительности (ничтожности) договора купли-продажи N 1 от 15.08.2012, заключенного в результате проведения 18.06.2012 торгов по продаже имущества должника Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии (дело N А64-7688/2012).

Определением суда первой инстанции от 28.01.2012 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер N А64-7464/2012.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 (судья Краснослободцев А.А.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 (судьи Безбородов Е.А. Потихонина Ж.Н., Баркова В.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Агро Черноземье" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика - ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявишихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика - ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.04.2010 по делу N А64-5447/2009 Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шкляев Е.В., которым в порядке ст.179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проведены торги по продаже имущества должника с особенностями, предусмотренными для продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций.

Согласно предложению, утвержденному собранием кредиторов, продажа имущества Госсемхоза имени Ленина осуществлена на открытых торгах в составе единого лота как имущественного комплекса (Лот N 1), в порядке, установленном п.п.4-19 ст.110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с особенностями, определенными ст.179 данного закона.

Исходя из положений ст.130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" собранием кредиторов была установлена начальная цена продажи имущества должника в размере 51130600 руб. и порядок его реализации (приложение N 1 к протоколу собрания кредиторов от 07.09.2011).

Не согласившись с принятым на собрании кредиторов решением, ФНС России в рамках дела о банкротстве N А64-5447/2009 обратилась в суд с требованием о признании решения собрания кредиторов Госсемхоза имени Ленина от 07.09.2011 недействительным.

Определением Арбитражного суда от 19.01.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012, в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости имущества Госсемхоза имени Ленина N 5711 от 15.07.2011, проведенного ИП Гончарук Е.А., рыночная стоимость зданий сооружений и права аренды составила 51130600 руб.

За 30 дней до даты проведения торгов организатором торгов опубликовано сообщение о продаже имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии в газетах "Коммерсантъ" N 77 от 28.04.2012, "Новая Жизнь" N 28 от 25.04.2012 и на сайте www.fedresurs, сообщение N 065638 от 03.05.2012.

По результатам проведения аукциона на электронной площадке ЗАО "Сбербанк-АСТ" (http//bankmptey.sberbank-astru) победителем признано ООО "Премиум Групп", кроме того, была определена цена лота N 1 в размере 53687130 руб. (протокол о результатах проведения торгов от 18.06.2012).

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника в соответствии со ст.179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", организатором торгов после их окончания в газете "Новая Жизнь" N 44 от 27.06.2012, а также на сайте www.fedresurs, было опубликовано сообщение о реализации преимущественного права приобретения имущества должника единым лотом N 1 и информация о продажной цене определенной на торгах.

Полагая, что торги по реализации имущества должника проведены с нарушением Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец обратился в суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.1 ст.179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на торгах предприятие должника. Под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. В этой связи на торги по продаже имущества выставляется имущественный комплекс, используемый сельскохозяйственной организацией для осуществления своей деятельности.

Пунктом 2 ст.179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. Арбитражный управляющий продает имущество и имущественные права должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Из вышеизложенного следует, что арбитражный управляющий после проведения публичных торгов по продаже предприятия должника обязан предложить лицам с преимущественным правом выкупить его по цене, сформированной на этих торгах. Заявления таких лиц о намерении воспользоваться своим преимущественным правом и приобрести имущественный комплекс должника по предложенной цене могут быть направлены арбитражному управляющему в течение месяца.

Суды обеих инстанций верно указали на то, что при поступлении к арбитражному управляющему заявлений от нескольких лиц предпочтение следует отдавать тому субъекту преимущественного права, который предложит приобрести имущественный комплекс должника по наибольшей стоимости, исходя из цены, сформированной в результате проведения публичных торгов.

Согласно материалам дела по результатам сообщения поступило 2 заявки о приобретении имущества должника единым лотом N 1 по одинаковой цене определенной на торгах в размере 53687130 руб. - от ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" от 27.06.2012 и от ООО "Агро Черноземье" от 20.07.2012.

Исходя из положений п.3 ст.179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий продает предприятие должника или имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах, а в случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, предприятие должника или имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что победителем торгов конкурсным управляющим правомерно признано ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" как первое лицо, подавшее заявку, с которым и был заключен договор купли-продажи от 15.08.2012 N 1 (протокол от 10.08.2012).

Из материалов дела следует, что сообщение о результатах торгов было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 158 от 25.08.2012, газете "Новая Жизнь" N 58 от 05.09.2012, сайте www.fedresurs, сообщение N 088107.

Вырученные от продажи имущественного комплекса денежные средства в размере 53681130 руб. в соответствии с положениями ст.142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" были направлены конкурсным управляющим на расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Итоги реализации имущества утверждены собранием кредиторов (протокол от 28.08.2012 N 12).

На день рассмотрения спора имущество Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии было реализовано в полном объеме, что подтверждается реестром требований кредиторов на 21.03.2013, отчетом конкурсного управляющего от 21.03.2013.

Согласно письму АКБ "Московский индустриальный банк N 13-05/236 единый расчетный счет должника был закрыт.

Реализация имущества осуществлялась в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов должника 07.09.2011.

В соответствии с п.1 ст.449 ГК РФ, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. Причем основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Применяя по аналогии разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в п.п.13 и 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий" в отношении сложившихся по настоящему делу правоотношений, судебные инстанции правильно указали, что с требованием о признании недействительными результатов торгов конкурса или аукциона могут обращаться в арбитражный суд участники конкурса или аукциона и лица, участвующие в торгах, либо лица, которым было отказано в таком участии. Под грубым нарушением правил конкурса или аукциона понимается нарушение порядка проведения конкурса или аукциона, которое могло привести к неправильному определению победителя, а также необоснованный отказ от участия в конкурсе (аукционе).

Истцом заявлено требование о применении последствий ничтожной сделки - договора купли-продажи от 15.08.2012 года N 1, по мнению истца, заключенного с нарушением требований ст.179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а именно - предприятие реализовано не как имущественный комплекс.

Согласно п.2 ст.132 ГК РФ в состав имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, и другие исключительные права.

Предприятие в целом может быть объектом купли-продажи и как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи от 15.08.2012 N 1 Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии (продавец) передает в собственность ЗАО "Агрокомплекс Пачелма" (покупатель), а последнее принимает предприятие как имущественный комплекс, состоящее из 47 объектов недвижимости и права аренды земельного участка земель сельхозназначения площадью 82890000 кв.м. и обязуется оплатить имущество в размере 53687130 руб.

Учитывая положения ст.431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правоверному выводу о том, что на дату продажи как объект недвижимости имущественный комплекс Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии зарегистрирован не был, но реализация всего имущественного комплекса была осуществлена едиными лотом в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов.

Поскольку истцом в материалы дела не было представлено доказательств нарушения порядка проведения торгов, которое могло привести к неправильному определению победителя суды обеих инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования о применении последствий ничтожности договора купли-продажи от 15.08.2012 N 1.

Кроме того, истцом было заявлено требование о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, состоявшихся 18.06.2012, в связи с тем, что в отношении имущества были приняты обеспечительные меры о запрете его продажи.

29.09.2011 в Арбитражный суд Тамбовской области в рамках дела о банкротстве N А64-5447/2009 обратилась ФНС России с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ФГУП Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии от 07.09.2011, одновременно заявив ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Шкляеву Е.В. осуществлять мероприятия по отчуждению имущества Госсемхоза имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, а также о запрете Управлению Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области совершить какие-либо регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего Госсемхозу имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2011 ходатайство ФНС России о принятии обеспечительных мер было удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.01.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012, в удовлетворении заявления ФНС России было отказано.

28.04.2012 конкурсным управляющим ФГУП Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии Шкляевым Е.В. в газете "Коммерсантъ" было опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущественного комплекса должника. Аналогичные сообщения конкурсным управляющим были опубликованы в местной прессе и ЕФРСБ. Торги по продаже предприятия должника были назначены на 18.06.2012.

Как следует из карточки проведения торгов на электронной площадке ACT-Сбербанк к торгам были допущены два участника. Победителем торгов признано ООО "Премиум-групп".

В силу ч.5 ст.96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. Следовательно, обеспечительные меры, введенные на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.09.2011, действовали до момента вынесения судом апелляционной инстанции постановления об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ФНС России, то есть до 17.04. 2012.

С 17.04.2012 определение арбитражного суда от 19.01.2012 года вступило в законную силу, соответственно, закончился срок действия обеспечительных мер.

На основании изложенного, учитывая, что обеспечительные меры в отношении имущества должника действовали с 30.09.2011 до 17.04.2012, а следовательно торги проведены с имуществом освобожденным от обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали доводы истца в этой части несостоятельными.

Более того, конкурсным управляющим после вынесения 17.04.2012 постановления Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы ФНС России в Арбитражный суд Тамбовской области было направлено ходатайство об отмене обеспечительных мер, которое зарегистрировано судом 29.05.2012.

Выставляя имущество на торги, конкурсный управляющий действовал в рамках закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с порядком, утвержденным собранием кредиторов от 07.09.2011.

Кроме того, доводы истца, положенные в основу исковых требований, были предметом рассмотрения в рамках дела N А64-6439/2012 по иску ООО "ВяткаРегионФинанс" к Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии, ЗАО "Агрокомплекс "Пачелма" о признании торгов недействительными при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО "Премиум Групп". Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.12.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.03.2013, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд посчитал, что торги и продажа имущества Госсемхоз имени Ленина ГНУ ТНИИСХ Россельхозакадемии произведены после 17.04.2012 - даты прекращения действия обеспечительных мер в силу ч.5 ст.96 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы обеих судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.04.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 по делу N А64-7464/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Солодова А.Н. Маненков