Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 сентября 2013 г. N Ф10-2483/13 по делу N А09-9999/2012

18 сентября 2013 г.

Дело N А09-9999/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

г. Калуга

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ермакова М.Н.
судей	Егорова Е.И.
	Панченко С.Ю.
при участии в заседании: от Левкина Валерия Валерьевича 241525, Брянская обл., Брянский р-н, с.Глинищево, ул.Клубная, д. 5, кв.1 от ООО "Брянский региональный инженерно-технический центр" 241007, г.Брянск, ул.7-я линия, д.15, оф.52 ОГРН 1053244111018 от МИФНС России N 10 по Брянской области 241050, г.Брянск, пл.К.Маркса, д.2 от ИФНС России по г.Брянску 241037, г.Брянск, ул. Крахмалева, д.53 от Никишиной Ольги Ивановны, Никишина Максима Сергеевича, Никишиной Юлии Сергеевны 241007, г.Брянск, ул.9 Января, д.48, кв.71	Парфеновой Л.И. - представитель, дов. от 02.10.12г. N 32 АБ 0479498 не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще не явился, извещен надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левкина Валерия Валерьевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.02.13г. (судья И.Э.Грахольская) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.13г. (судьи Н.В.Еремичева, О.А.Тиминская, Н.В.Заикина) по делу N А09-9999/2012,

УСТАНОВИЛ:

Левкин Валерий Валерьевич (далее - Заявитель) обратился в суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Брянский региональный инженерно-технический центр" (далее - ООО "БРИТЦ"), МИФНС России N 10 по Брянской области (далее - регистрирующий орган) об обязании ООО "БРИТЦ" привести в соответствие сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по состоянию на 01.08.06г. относительно долей Никишина Сергея Анатольевича, Никишина Максима Сергеевича, Никишиной Ольги Ивановны, Никишиной Юлии Сергеевны в уставном капитале ООО "БРИТЦ", возложив на ООО "БРИТЦ" обязанность по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с предоставлением недостоверных сведений о размере доли Никишина Сергея Анатольевича, Никишина Максима Сергеевича, Никишиной Ольги Ивановны, Никишиной Юлии Сергеевны в качестве учредителей в уставном капитале ООО "БРИТЦ"; признать недействительными сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об отражении в составе учредителей ООО "БРИТЦ" Никишина Сергея Анатольевича по состоянию на 01.08.06г., а также Никишина Максима Сергеевича, Никишиной Ольги Ивановны, Никишиной Юлии Сергеевны; обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ ошибочные сведения относительно доли в уставном капитале ООО "БРИТЦ" Никишина Сергея Анатольевича, Никишина Максима Сергеевича, Никишиной Ольги Ивановны, Никишиной Юлии Сергеевны (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены наследники бывшего участника ООО "БРИТЦ" Никишина Сергея Анатольевича - Никишин Максим Сергеевич, Никишина Ольга Ивановна, Никишина Юлия Сергеевна и участник ООО "БРИТЦ" - Левкин Алексей Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.02.13г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.13г. решение суда первой инстанции отменено в части в связи с отказом Заявителя от требования обязать ООО "БРИТЦ" привести в соответствие сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по состоянию на 01.08.06г. относительно долей Никишина Сергея Анатольевича, Никишина Максима Сергеевича, Никишиной Ольги Ивановны, Никишиной Юлии Сергеевны в уставном капитале Общества, возложив на ООО "БРИТЦ" обязанность по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с предоставлением недостоверных сведений о размере доли Никишина Сергея Анатольевича, Никишина Максима Сергеевича, Никишиной Ольги Ивановны, Никишиной Юлии Сергеевны в качестве учредителей в уставном капитале ООО "БРИТЦ", и производство по делу в этой части прекращено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Заявитель просит отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении его требований, как не соответствующие нормам материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Регистрирующий орган в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя Заявителя, поддержавшего доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, 27.07.05г. Заявителем и Никишиным Сергеем Анатольевичем было принято решение о создании ООО "БРИТЦ", был подписан учредительный договор, утвержден Устава и избран директор Общества.

Учредительным договором и Уставом ООО "БРИТЦ" уставный капитал Общества определен в размере 10000 рублей, разделенный на две доли: доля Никишина С.А. составила 50% (номинальной стоимостью 5 тысяч рублей), доля Левкина В.В. - 50% (номинальной стоимостью 5 тысяч рублей).

На основании представленных для регистрации документов регистрирующим органом 01.08.05г. произведена государственная регистрация ООО "БРИТЦ" в качестве юридического лица.

В связи со смертью Никишина Сергея Анатольевича нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области Гордеевой Б.А. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону: от 13.03.10г. серии 32 АА 609932 - жене (Никишиной Ольге Ивановне) на три десятые доли (30%) уставного капитала ООО "БРИТЦ" (стоимость наследственного имущества составила 3 750 рублей); от 13.03.10г. серии 32 АА 609933 - дочери (Никишиной Юлии Сергеевне) на три десятые доли (30%) уставного капитала ООО "БРИТЦ" (стоимость наследственного имущества составила 1875 рублей); от 13.03.10г. серии 32 АА 609931 - сыну (Никишину Максиму Сергеевичу) на три десятые доли (30%) уставного капитала ООО "БРИТЦ" (стоимость наследственного имущества составила 1875 рублей). На основании данных свидетельств регистрирующим органом 05.04.10г. в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Заявитель обратился в суд, мотивируя свои требования невыполнением Никишиным С.А. предусмотренной ст.16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98г. N 14-ФЗ обязанности по внесению вклада в уставный капитал ООО "БРИТЦ". По его мнению, неуплата Никишиным С.А. определенной доли в уставной капитал лишало его возможности быть участником ООО "БРИТЦ", и его наследников - стать впоследствии участниками Общества, а действия регистрирующего органа по регистрации соответствующих изменений были незаконны.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судом первой инстанции был сделан вывод о пропуске Заявителем трехмесячного срока, установленного ч.4 ст.198 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции данные выводы поддержал.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы правильными исходя из следующего.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч.4 ст.198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Отсутствие причин к восстановлению срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01г. N 129-ФЗ (далее по тексту - Закон о регистрации).

Перечень документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, определен в ст.12 Закона о регистрации, является исчерпывающим и включает:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

г) выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя;

д) документ об уплате государственной пошлины.

Как усматривается из материалов дела, Никишин С.А. 28.07.05г. обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р11001 о государственной регистрации юридического лица при создании.

Судами установлено, что указанное заявление о регистрации ООО "БРИТЦ", сделанное участником Общества Никишиным С.А., отвечало законодательно установленным требованиям к его оформлению и содержанию, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации юридического лица.

Регистрирующим органом 01.08.05г. принято решение N 1394 о регистрации ООО "БРИТЦ" при создании юридического лица, выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 01.08.05г. серии 32 N 001028041.

Согласно п.1 ст.16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98г. N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Судами обоснованно отмечено, что с учетом даты регистрации ООО "БРИТЦ" в качестве юридического лица (01.08.05г.), оставшиеся части доли уставного капитала должны были быть оплачены его участниками не позднее 01.08.06г.

Оценивая представленные ООО "БРИТЦ" доказательства, суды установили, что 20.04.06г. Никишиным С.А. была внесена часть доли в уставном капитале в размере 2500 руб. Представленные Никишиной О.И. доказательства внесения Никишиным С.А. оставшейся части доли в уставной капитал ООО "БРИТЦ" суды не признали допустимыми, в связи с чем пришли к выводу о внесении Никишиным С.А. своей доли в уставной капитал Общества не в полном объеме.

Вместе с тем, судами обоснованно учтено следующее.

В соответствии с абз.2 п.1 ст.67 ГК РФ и п.1 ст.8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно разъяснениям, данным в п.3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.11г. N 144, судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абз.3 п.1 ст.8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 3.1 Устава ООО "БРИТЦ" (в редакции 2005 года) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законами и настоящим уставом и право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что именно с 01.08.06г. участник общества Левкин В.В. должен был узнать об отсутствии, по его мнению, оплаты Никишиным С.А. части его доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, с заявлением о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, Левкин В.В. обратился 31.10.12г., то есть по истечении более чем 6 лет после даты, когда все участники Общества должны были внести свою долю в уставной капитал.

Заявителем не представлено доказательств того, что в течение этого времени имели место какие-либо независящие от его воли обстоятельства, препятствующие ему надлежащим образом реализовать свое право на оспаривание вышеупомянутых записей в ЕГРЮЛ. Представитель Заявителя в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснила, что предъявление настоящих требований в суд вызвано выходом наследников Никишина С.А. из состава участников Общества и наличием судебного спора между ними и Обществом о выплате им действительной стоимости их доли.

Постановлением Двадцатого апелляционного суда от 20.01.13г. по делу N А09-8524/2010, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16.04.13г., с ООО "БРИТЦ" в пользу Никишиной Ольги Ивановны, Никишина Максима Сергеевича и Никишиной Юлии Сергеевны взысканы действительные стоимости их долей в уставном капитале Общества, определенные на основании заключения экспертизы, а также соответствующие судебные расходы. Размеры долей Никишиной О.И., Никишина М.С и Никишиной Ю.С. в уставном капитале Общества в рамках данного дела никем не оспаривались. Определением коллегии судей Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.13г. N ВАС-9633/13 в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра указанных судебных актов в порядке надзора отказано.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит обоснованными выводы судов о пропуске Заявителем установленного законом срока для обращения в суд.

Доводы кассационной жалобы о том, что вывод о пропуске срока мог быть сделан судом только по заявлению стороны в деле, суд кассационной инстанции находит несостоятельными.

Фактически требования Заявителя сводились к оспариванию решений регистрирующего органа, осуществлявшего регистрацию ООО "БРИТЦ", регистрацию изменений в учредительные документы Общества, в том числе связанные с составом участников и размерами их долей, на основании, как полагал Заявитель, недействительных сведений. Между тем, установленный ч.4 ст.198 АПК РФ срок для обращения с таким заявлением не тождественен сроку исковой давности в смысле положений Главы 12 ГК РФ.

Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган ссылался на пропуск Заявителем установленного ч.4 ст.198 АПК РФ срока для обращения в суд.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по изложенным в кассационной жалобе доводам суд кассационной инстанции не находит.

Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции частично отменено с прекращением производства по делу в части требований, от которых Заявитель отказался, подлежит оставлению в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену постановления суда апелляционной инстанции, не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289, АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2013 года по делу N А09-9999/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Левкина Валерия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.Н.Ермаков

Судьи

Е.И.Егоров С.Ю.Панченко