Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 сентября 2013 г. N Ф10-2914/13 по делу N А36-165/2010

г. Калуга

23 сентября 2013 г.

Дело N А36-165/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей	Андреева А.В. Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от истца ОАО "Сбербанк России" от ответчика ООО "Альянс" от ответчика Зерновая компания "Настюша" от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще Залески Ю.Ф.- представитель по доверенности N 12/13-03/16 от 27.03.2013 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Альянс", г.Москва, на определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2013 (судья Богатов В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) по делу N А36-165/2010,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к ООО "Настюша Черноземье" и ООО Зерновая компания "Настюша" о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору N 610108237 от 26.08.2008 по состоянию на 22.04.2010 в сумме 114 491 219,18 рублей, том числе: 53 162,22 рублей - неустойки за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита, 1 632 923,17 рублей - неустойки за просрочку уплаты процентов, 5 204 178,08 рублей - неустойки за просрочку погашения кредита, 459 780,81 рублей - платы за обслуживание кредита, 14 141 219,18 рублей - задолженности по процентам, 93 000 000 рублей - задолженности по основному долгу, а также о взыскании с ООО Зерновая компания "Настюша" неустойки за неисполнение договора поручительства N 610108237/П-1 от 26.08.2008 за период с 05.06.2009 по 22.04.2010 в сумме 5 502 443,71 рублей.

Кроме этого, истец просил обратить взыскание на заложенное имущество путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену, согласованную сторонами в договорах залога:

- на имущество (пшеницу), принадлежащее ООО "Настюша Черноземье", являющееся предметом договора залога N 610108237/З-1 от 26.08.2008;

- на сельхозтехнику, принадлежащую ООО "Агрофирма "Настюша Измалково", являющуюся предметом договора залога N 610108237/З-2 от 25.09.2008;

- на сельхозтехнику, принадлежащую ООО Агрофирма "Настюша Волово", являющуюся предметом договора залога N 610108237/З-3 от 25.09.2008;

- на сельхозтехнику, принадлежащую ООО Агрофирма "Настюша Елец", являющуюся предметом договора залога N 610108237/З-4 от 25.09.2008;

- на автомобили, принадлежащие ООО Агрофирма "Настюша Елец", являющиеся предметом договора залога N 610108237/З-5 от 25.09.2008;

- на сельхозтехнику, принадлежащую ООО Агрофирма "Настюша Липецк", являющуюся предметом договора залога N 610108237/З-6 от 25.09.2008;

- на сельхозтехнику, принадлежащую ООО Агрофирма "Настюша Петровский", являющуюся предметом договора залога N 610108237/З-7 от 25.09.2008;

- на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО "Золотой Колос", являющееся предметом договора ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009;

- на недвижимое имущество, принадлежащее ООО Агрофирма "Настюша Измалково", являющееся предметом договора ипотеки N 610108237/И-1 от 25.09.2008.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2010 исковые требования удовлетворены: с ООО "Настюша Черноземье" и ООО Зерновая компания "Настюша" солидарно в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 взыскана задолженность по кредитному договору N 610108237 от 26.08.2008 в сумме 114 491 219,18 рублей, с ООО Зерновая компания "Настюша" взыскана неустойка за неисполнение договора поручительства в сумме 5 502 443,71 рублей, обращено взыскание на заложенное имущество, а также взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 100 000 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010 решение суда первой инстанции изменено в части: с ООО Зерновая компания "Настюша" взыскана неустойка за неисполнение договора поручительства в сумме 630 606,86 рублей, во взыскании остальной заявленной суммы неустойки отказано.

Определением от 09.03.2011 Арбитражный суд Липецкой области удовлетворил заявление ОАО "Сбербанк России" в лице Липецкого отделения N 8593 о процессуальном правопреемстве по указанному делу и произвел замену взыскателя - ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Альянс".

04.03.2013 ООО Зерновая компания "Настюша" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А36-165/2010, в котором просило произвести замену взыскателя ООО "Альянс" на его правопреемника - ООО Зерновая компания "Настюша" в связи с исполнением обязательства заемщика по кредитному договору.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013, заявление ООО Зерновая компания "Настюша" удовлетворено.

В кассационной жалобе ООО "Альянс" просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления ООО Зерновая компания "Настюша" о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы ООО "Альянс" ссылается на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела, а также на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в частности, на принятие дополнительных документов, без обоснования невозможности их представления в суд первой инстанции.

Заявитель полагает, что суды пришли к ошибочному мнению, что к ООО Зерновая компания "Настюша" перешли права залогодержателя по договору ипотеки N 610808425/И-1 от 26.11.2009, поскольку государственная регистрации ипотеки в пользу ООО Зерновая компания "Настюша" осуществлена не была.

В судебном заседании представитель ООО Зерновая компания "Настюша" возражала против доводов, изложенных в кассационной жалобе, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Заявитель кассационной жалобы, другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО Зерновая компания "Настюша", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оставить обжалуемые судебные без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 15.02.2011 между ООО "Альянс" и ООО Зерновая компания "Настюша" был заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО "Альянс" уступило ООО Зерновая компания "Настюша" права требования по:

- кредитному договору N 610807402 от "14" сентября 2007 года,

- кредитному договору N 610807410 от "24" декабря 2007 года,

- кредитному договору N 610108097 от "26" марта 2008 года,

- кредитному договору N 610108237 от "26" августа 2008 года,

- кредитному договору N 610808449 от "27" августа 2008 года,

- кредитному договору N 610108256 от "10" сентября 2008 года.

ООО Зерновая компания "Настюша" перечислило ООО "Альянс" 525 565 000 рублей, в счет исполнения своих обязательств по договору цессии б/н от 15.02.2011.

16.04.2012 ООО "Альянс" расторгло с ООО Зерновая компания "Настюша" договор цессии, в связи с чем, ООО Зерновая компания "Настюша" произвело зачет всех денежных средств, перечисленных ранее и после 16.04.2012 в счет исполнения своих обязательств по кредитным договорам N 610807402 от 14.09.2007, N 610807410 от 24.12.2007, N610108097 от 26.03.2008, N 610108237 от 26.08.2008, N 610808449 от 27.08.2008, N 610108256 от 10.09.2008, с учетом решений, принятых Арбитражным судом Липецкой области по взысканию задолженности по каждому кредитному договору.

В заявлении о зачете от 19.07.2012, направленном в адрес ООО "Альянс" исх. N И0619/001, ООО Зерновая компания "Настюша" указало, что перечисленные ранее на расчетный счет ООО "Альянс" денежные средства по договору уступки права (требования) б/н от 15.02.2011 засчитывает в счет исполнения обязательств, установленных решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2010.

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что ООО Зерновая компания "Настюша" исполнило за ООО "Настюша Черноземье" обязательство перед ООО "Альянс" как поручитель по договору N 610108237/П-1 от 26.08.2008.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.14 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", по смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят принадлежащие кредитору права залогодержателя как при залоге, установленном третьим лицом в обеспечении исполнения обязательств должника, так и при залоге, установленном должником по собственным обязательствам. При этом судам следует иметь в виду, что иные последствия исполнения поручителем обязательств перед кредитором могут быть предусмотрены соглашением кредитора и поручителя (в частности, переход требования без одновременного перехода прав по обеспечительным сделкам).

При рассмотрении споров между поручителем, исполнившим обязательство, и залогодателем, не являющимся должником в обеспеченном обязательстве, подлежат применению также правовые позиции, содержащиеся в пунктах 27 и 28 настоящего постановления.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству (статья 387 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Из материалов настоящего дела следует, что ООО Зерновая компания "Настюша" являлось поручителем по обязательствам заемщика - ООО "Настюша "Черноземье", и решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2010 с указанных лиц в пользу ОАО "Сбербанк России" в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору N 610108237 от 26.08.2008 в размере 114 491 219,18 рублей по состоянию на 22.04.2010.

Кроме того, с учетом постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2010, с ООО Зерновая компания "Настюша" дополнительно в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана неустойка за неисполнение своих обязательств по договору поручительства N 610108237/П-1 от 26.08.2008 за период с 05.06.2009 по 22.04.2010 в сумме 630 606,86 рублей.

Указанным решением взыскание обращено на имущество, принадлежащее ООО "Настюша Черноземье", ООО Агрофирма "Настюша Измалково", ООО Агрофирма "Настюша Волово", ООО Агрофирма "Настюша Елец", ООО Агрофирма "Настюша Елец", ООО Агрофирма "Настюша Липецк", ООО Агрофирма "Настюша Петровский", ОАО "Золотой колос", с которыми у банка заключены договора залога.

Судами установлено, что задолженность по кредитному договору N 610108237 от 26.08.2008 в размере 114 491 219,18 руб., установленная судебными актами по настоящему делу, была полностью погашена за основного должника поручителем - ООО Зерновая компания "Настюша" путем направления заявления о зачете денежных сумм, перечисленных в адрес ООО "Альянс" ранее, в счет оплаты права требования по договору цессии, впоследствии расторгнутому сторонами.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

ООО "Альянс" не оспаривается факт получения денежных средств от ООО Зерновая компания "Настюша", а также факт получения заявление о зачете.

То есть, ООО Зерновая компания "Настюша" погасило перед ООО "Альянс" задолженность по решению Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2010 на общую сумму 114 491 219,18 рублей.

Установив, указанные обстоятельства и, исходя из анализа приведенных норм права, с учетом разъяснений ВАС РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что права, принадлежащие ООО "Альянс" как кредитору в рамках настоящего дела, перешли в полном объеме к ООО Зерновая компания "Настюша", в том числе и право обращения взыскания на заложенное имущество.

Судебная коллегия кассационной инстанции находит данный вывод правомерным и обоснованным.

При этом суд кассационной инстанции отклоняет довод ООО "Альянс" о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно принял к рассмотрению документы, которые не были предметом исследования суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Пунктом 2 части 2 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Довод ООО "Альянс" о том, что из-за отсутствия государственной регистрации ипотеки ООО Зерновая компания "Настюша" не может реализовать свои права залогодержателя по договору ипотеки, был предметом рассмотрения судов, ему дана надлежащая правовая оценка со ссылкой на пункт 14 Информационного Письма Президиума ВАС РФ от 28.01.2005 N 90 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с договором об ипотеке".

Согласно разъяснениям ВАС РФ, при переходе прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, от кредитора, выступающего в качестве залогодержателя, к другому лицу по основаниям, указанным в законе, иным чем на основании уступки прав требования, к этому лицу также переходят права по договору об ипотеке. Такое лицо вправе потребовать от учреждения юстиции регистрации перехода к нему прав по договору об ипотеке при представлении документов, подтверждающих переход к нему прав по основному обязательству, обеспеченному этой ипотекой.

Ссылка кассатора на постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 N 17737/11 не может быть принята во внимание, поскольку обстоятельства, рассматриваемого дела, не являются сходными с теми, о которых идет речь в указанном постановлении.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами нижестоящих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.03.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2013 по делу N А36-165/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина